1932年6月5日，中共临时中央发布军事训令，规定苏区红军"一、五军团主力应先与河西三军团相呼应，解决入赣粤敌，在可能条件下占领梅岭关，再沿江北上，占领赣州、吉安、樟树，以争取南昌为目的。"
第九师于6月底到达芥子圩。7月7日，国民党军张枚新师到达乌径，中革军委即电令红五军团出击，董振堂总指挥即指挥第九师向左翼包抄，由红十二军正面攻击。耿飚立即行动，连夜向左翼挺进。当时部队连续几日奔袭，人困马乏。有的同志走着走着就睡着了，摔个跟头爬起来再走。次日晨，第九师到达展开地域，尚未部署，又接到命令:当面之敌已于昨夜12时向水口好方向逃窜，令第九师改变任务，向水口好追击；红十三军则取捷径插到敌人前面，截断其退路。
9日晨，全线打响。在早晨打响时，第九师包围了一股敌人，据情报说是3个连。这无异"雷公打豆腐"，不必费多大力气。接着，第二十七团报告攻击得手，彭熊师长即前出，令第二十六团向左翼展开，他亲率预备队第二十五团在正面出手，耿飚与朱良才收拾指挥所，准备跟进。他们边收拾边说，3个团收拾3个连，用不了多少时间。
谁知话音未落，彭熊派人下来，说国民党军不是3个连，而是3个营，命令耿飚将直属队调上去。耿飚大吃一惊，急忙按他的命令，将所有人员统统投入，以期尽快解决战斗。
第九师的当面之敌越杀越多。友邻第八师的阵地上，战斗尤为激烈，连、团干部大部分伤亡，阵地被国民党军占领。第九师的正面，一下子成了焦点，粤军的兵力，迅速增到3个团。彭熊这时也从火线上下来了，让耿飚赶紧向军部求援。可是军长、政治委员、参谋长都已投入战斗。红五军团总指挥董振堂的军衣，已被炮火撕成褴褛，他干脆甩掉军衣，只穿一件白褂，亲自上阵格斗，挥大刀在国民党军的人堆里厮杀。这时耿飚才知道，红三军所对付的敌人，其确切兵力是9个团!
这时，第九师更加吃紧，第二十七团团长阵亡了，第二十六团团长、政治委员牺牲了，第二十五团团长殉职、政治委员重伤。师长彭熊，也被弹片削掉胳膊上的一块皮，坐担架撤走了。耿飚也负了伤，子弹打尽，幸有一把马刀护身，才杀回了师部。
朱良才抱着一支长枪，把文件电报都揣在身上，身边只有几个通信员了。他说，参谋长你快去组织战斗，代理团长。耿飚说:应该是兼团长。朱良才也不及分辩，连说:"对，兼团长，马上组织二十七团支撑住，同时让二十六团、二十五团收拢。"
耿飚冒着弹雨冲向火线。这时，陈毅领导的独立第三师、独立第六师已经赶到，他们一看战场上的危急场面，未等命令就立即杀人重围。这才拼成对峙。
耿飚到战场后，根木无法组织战斗，只找到五六个战士，领他们冲杀一阵，找到了第二十七团阵地。这时，已是下午四五点钟，阵地上真是尸横遍野，血流成河，交战双方各自鸣金收兵，朱良才命人送来固守待援的命令。
可是耿飚身边只有五六个人。这样怎么"固守"，又怎么发起反攻?他便叫一个班长去寻找第二十七团的人。他写一张纸条，签上他的名字，叫这个班长到各处去喊"二十七团的在此集合"，不久，他就喊回了30多人。他又派6个人，用同样的办法，先后找回了七八十人。耿飚把大家召集在一起，任命了连长，加固了工事，就地露营。
那天晚上，耿飚的这支部队可真是弹尽粮绝。小河里的水都是红的，一股血腥气。战士们只好忍着饥渴，互相挨靠着睡下。第二天早晨互相推醒投入战斗时，有的战士发现自己竟和战友的遗体睡在一起。
耿飚一夜没睡。因为战士们手里很多是空枪，便抽调一些人，集中枪弹，组织了一支突击队，向国民党军散兵线上袭击。那天晚上很黑，耿飚摸到对方前沿，拣最弱处突然袭击，然后就检他们的弹药。国民党军赶紧从附近增援，耿飚指挥突击队佯作撤离。国民党军也不敢追得太远，便骂骂咧咧地返回。突击队又乘机拦截其尾巴，连人带枪一起缴回。这样出击了几次，搞到不少弹药，还抓了十几名俘虏，连夜做工作，补入连队。
10日凌晨，红一军团和红十二军赶到。中央政府主席毛泽东直接到红五军团指挥所听取战斗汇报。当即决定:红一军团使用于红三军方面，红十二军使用于红十三军方面，拂晓出击，号声为令，发动进攻。这时，陈济堂又调粤军8个团增援。但是在红军强大攻势下，很快就溃退了。只是因红三军团未及时赶到，才让他溜回广东。耿飚后来常常说，那次未能全歼该敌雪恨，此憾至今犹存。
水口战役是耿飚经历过的战役中，比较残酷的一次恶仗。这一仗，虽然击溃了陈济堂和余汉谋的巧个团，但是红军的损失也很大。所以产生这种情况，其原因正如毛泽东后来在《中国革命战争的战略问题》中所指出的是"吃了兵力不集中的亏"，未能贯彻"以十当一"的战术原则，用优势兵力来对付、歼灭敌人。
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