關於秦始皇的霸業，需要從戰國時代中晚期開始說起，大家耳熟能詳的“商鞅變法”讓秦國走向富強，其中最重要的關鍵就是
讓國家可以掌握人口和資源，並且加以妥善利用。掌握人口，必須先有戶籍制度，透過戶加以掌握，稱為“編戶”。戰國以前的社會，人民的身份地位不同，國君以下還有不同階級的貴族，人民身份也世襲。戰國中後期之後，以往人民的等差逐漸消除，漸漸走向所有人都是國君的子民，形成一君萬民的社會，是謂“齊民”。
“編戶齊民”需要登入戶口，並且定期的查核，讓國家得以精確地掌握人口，控制人力資源。戰國時期，各國彼此爭戰，掌握人力就能在軍事戰爭中勝出。
以往的封建時代，雖然不是每個人都需要從事兵役，然而，隨著國家與國家間的衝突日益增加，為了在戰場上獲勝，徵兵的需求變大，本來無須當兵的人也加入戰爭的行列。戰國時代中晚期以後，農民成為軍隊的主力，國家透過授予人民田地，但同時有服兵役的義務，全國人民既是農民，也是軍人。
農民成為軍隊的主力之後，要讓軍隊組織與國家的行政組織相配合，才能彼此支援。以戶為單位的戶籍系統中，軍隊組織中有一名兵士，就代表行政系統中必須有一戶。新的行政系統中，由於要擴充兵源，透過軍隊的組織“什”、“伍”重新整編地方行政系統。
由於軍隊注重賞罰，而且還要連坐，讓軍令貫徹。戰國中後期之後不僅在地方行政系統中加入“什伍制”，還增加“連坐”的方式加以控制，而且鼓勵人民互相監視，檢舉不法的情事。
雖然是“齊民”的社會，但秦通過功勳爵製作為社會制度的基石，規範人民的社會地位，激勵人民的上進心。功勳爵制的概念，是按照人民為國君建立功勞的程度加以計算，獲功的人可以有土地、田宅和其他的特權。
秦功勳爵制的確立也在商鞅變法時期，由於當時列國間的征戰，一開始為了讓人民在戰場上努力建立戰功，授予爵位的對象主要是有戰功的將領和戰士。然而，不只有軍功之人可以授予爵位，只要對國君有功的，不管是政策的執行者，或是完成任務的刺客，或是糾舉出間諜的人，還是從他國帶槍投靠的投誠官吏……等都可以成為授爵的對象。
功勳爵制讓國君有一套獎賞的人力資源制度，而且不論身分的差別，全體人民都適用，讓社會上身份最低的人都有可能憑藉著軍功而往上升，和以往封建時代人民身份固定且世襲，沒有流動的可能不同。讓庶民有爵祿，刺激了人民向上的動力。
同時，爵制與官僚的職位是可以相互對應的，有爵制可以做官，爵位越高，官位也越大。除此之外，爵位也可以讓人民享有特權，每增加一級爵位，“益田一頃，益宅酒畝，級除庶子一人。”秦漢時代人民都要服沉重的繇役，除了要服兵役之外，還要每年到政府單位從事勞役。
但是，爵位如果到達“不更”的話，可以免除勞役的要求。如果犯了罪，有爵位的人還可以在某些場合不用穿囚服，無須帶刑具。秦講求法家思想，有賞有法，且公正不阿。秦始皇即使對自己的兒子也不加以分封，不幫他們稱王，親生的兒子雖然享有優渥的生活，但沒有功勞就不賜以爵位。
戰國中晚期後，由於列國間的征戰，在戰爭的壓力下，每個國家都變法改革，富國強兵，商鞅的變法最為成功。編戶齊民雖然不是商鞅的發明，但在秦國相關措施執行的最為細緻且徹底，所以也讓秦成為最強的國家。國家的組織和結構在秦孝公時徹底改變。除此之外，秦還發展出一套“殖民”方法，使他在戰爭中獲勝，攫取他國的土地後，知道如何改造別人的國家，並且更加強大。
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