平定各路叛乱，将曹魏皇帝更加牢固的控制在自己手中之后，司马昭也看到魏国国力衰微，百姓生活困苦不堪，于是勉强休养生息了几年。
到了262年，司马昭感觉国家已经恢复了一些元气，于是开始筹谋平定蜀汉和吴国，统一天下的大计。
经过商议，司马昭确定了先伐蜀汉，然后沿长江顺流而下，再平定吴国的策略。
263年春，司马昭派征西将军邓艾率领三万军队为一部，从狄道城方向进兵，直奔甘松、沓中一带，吸引蜀汉大将军姜维的注意力，牵制姜维。另外派雍州刺史诸葛绪率领三万人马从祁山方向进兵，切断姜维的退路。然后，司马昭派司隶校尉钟会为镇西将军，都督关中军事，率领主力部队十多万人马，分别从斜谷、骆谷、子午谷进兵，占领汉中。
当然，对这些手握重兵的领军大将，司马昭也不那么放心，因而最后，司马昭又派廷尉卫瓘为镇西军司，持节，专门负责监督钟会、邓艾等人的所作所为，以防万一。
到了这个时间，因为长达数十年的战乱，各地人口锐减，各国不管是从总人口上，还是士卒的数量上，都已经大不如前。所以，这一次，曹魏动员十六七万人马，除了各地必备的守卫力量和防范吴国的力量外，可以说是全国总动员了。
直到这年秋天，曹魏大军终于整顿停当，誓师出发了。
蜀汉君臣得知曹魏大军前来进攻，也急忙分兵派将。
刘禅派廖化率军奔沓中，接应姜维。关键时刻，大将军被敌人困于一隅算怎么回事，得解救出来指挥对敌啊。然后又派张翼、董厥率军据守阳安关。同时命令汉中所有守卫外围关口的人马，放弃所有零零散散的关口，全部退守汉、乐二城。
蜀汉君臣希望借助集中起来的力量，守住关键的隘口。
可惜，此时的蜀汉军力早就大不如前，加上大将军姜维远在沓中，缺乏名将统一指挥，各路蜀汉军处于各自为战的状态，因而虽然有防守的优势，但也被曹魏军击败的击败，围困的围困，更有直接投敌的。
邓艾所部直奔沓中，杀向姜维统领的蜀汉军。
邓艾派遣天水太守王欣直接向姜维军发动进攻，陇西太守牵弘在姜维军的前面阻截，金城太守杨欣切断姜维军的后路。
姜维得知钟会已经攻入汉中，汉中难保，蜀中危急，哪里还有心思与邓艾纠缠，率领大军，不顾邓艾的牵制与阻截，直奔汉中而来。
走不多远，姜维又得知诸葛绪已经率领大军拦住去路，还是不予交战，依仗地理熟悉，绕过诸葛绪的拦截，到达阴平。
到达阴平之后，姜维急忙四处召集人马，准备奔赴关城。可惜，还没到达，就得到关城已经失守的消息，只得又退往白水。在白水，姜维遇到了廖化、张翼、董厥等各路败退回来的蜀汉将领，于是，合兵一处后，退守剑阁，希望借助剑阁的险要地势，抵御住钟会大军的进攻。
与此同时，蜀汉也派遣使者，向吴国求救。
吴国倒也明白唇亡齿寒的道理，派出老将军丁奉等率军向曹魏做出要发动进攻的样子，来牵制一下曹魏军的兵力。当然，雷声大雨点小而已。
邓艾兵进阴平。
占据阴平后，邓艾挑选精兵猛将，准备联合诸葛绪，共同向江油方向进兵，然后从江油杀奔成都。
可惜诸葛绪颇为教条。因为当初诸葛绪接到的命令是阻截姜维，现在姜维退守剑阁，自己的任务已经无法继续下去，需要接受新的指令，而钟会都督关中各路人马，所以也就相当于钟会是这一战的总指挥，因而诸葛绪并没有接受邓艾的建议，而是引军去与钟会汇合。
可是，此时大军在手的钟会，早就起了别样心思。为了吞掉诸葛绪这一路人马，独自掌握兵权，钟会向司马昭诬告诸葛绪畏惧敌兵不敢前进，然后派人将诸葛绪抓起来，押送回京都洛阳。当然，这样一来，这两路大军的军权就全部归钟会掌控了。
可是，钟会所部虽然兵多将广，但是在险要的剑阁面前，也是无能为力，连续攻打，损兵折将，却毫无寸进。
这回轮到姜维固守不出了。
同样的，当年从诸葛亮到姜维一直面对的难题，现在又落到曹魏大军头上了，那就是粮草运输问题。
曹魏军多年准备，粮草并不缺乏，但是山高路远，道路崎岖难行，运不上来啊。
想当初以诸葛亮的聪明才智，加上多年准备都没有彻底解决的问题，又怎么可能是钟会能轻易解决的呢？
很快，钟会的军营中，就处于将近断粮的状态了。
无奈之下，钟会有了退兵的念头。
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