1994年10月23日，根据中国四大古典名著《三国演义》改编的同名电视连续剧在央视播出后，很快就在全国掀起一阵三国热潮。
导演王扶林，在接下《三国演义》的拍摄工作前，曾经执导过另一部四大名著——电视剧《红楼梦》的拍摄，并且大获成功，虽然王扶林已经拥有了一定的名著电视化的经验，但是拍摄《三国演义》还是让他“压力山大”。
王扶林
首先，《三国演义》讲述的是三国时代，魏、蜀、吴三国的兴亡史，着重表现的是乱世中多个政治集团间错综复杂、紧张尖锐的斗争，和因此引发的一系列权力争斗和军事冲突，如何才能既要保留原著的神韵，又能突出电视的特点，既满足观众心中的三国梦，又能让专家点头认可；其次，《三国演义》光有名有姓的人物就有400多个，上哪才能找到合适的演员来扮演这些个性鲜明的文臣武将呢？最后也是最重要的一点，《三国演义》故事情节涉及大量的骑马打斗和大的战争场面，三国距今年代久远，加上当时物资不充裕、科技还不够发达的情况下，又如何才能真实的还原小说里的道具和场景呢？
1990年8月，王扶林决定众管齐下，分头进行。首先，他成立编剧组，确定了改编方向：充分尊重原作《三国演义》，同时参考《三国志》中有价值的史料，把120回的章回小说改编成80集的剧本，由群雄逐鹿、赤壁大战、三足鼎立、南征北战、三分归晋五部分组成。1991年12月30日，电视剧《三国演义》80集的剧本最终敲定。
北影厂前的合影，王导在与司马懿的扮演者魏宗万说戏
就在《三国演义》编剧组紧张创作剧本的同时，挑选演员的工作也在同步进行。从1990年8月中旬开始，导演组走访了北影、八一厂、北京人艺等单位，40天的时间面试了300多位演员，初步确定了第一批的78人。此后，挑选演员的工作一直进行了10个多月，直到1991年5月才全部结束。
孙权的扮演者吴晓东正在上妆
演员基本确定后，1991年7月，剧组在北京丰台路口招待所举办了演员学习班，由6位专家分别为演员授课，内容包括三国的时代背景、汉代礼仪、汉代风俗、古代战争与阵法、古典名著的改编等。
吕布
剧中吕布扮演者张光北回忆，那时候没有很长的时候可以供演员训练，所以理论知识和实践两手都要抓，演员在剧组就和在部队一样，每天清晨起床练马，洗完脸吃完早点，就开始练肌肉，那时候没有健身房，演员就拿板砖当哑铃。武的结束了之后就是文的，剧组请来专家来讲三国演义，每个演员不仅要理解自己饰演的角色，还要吃透整本《三国演义》。
无锡三国影视城
在剧组挑选演员、培训演员的同时，总导演王扶林正在全国寻找合适的外景拍摄地。由于《三国演义》故事大多发生在湖北，因此，王扶林导演专程对湖北的荆州、宜昌、赤壁等古战场遗址进行实地考察。
位于湖北赤壁的赤壁之战遗址
最初，王扶林准备将火烧赤壁的拍摄地定在战争原址湖北省赤壁市的长江边，但进过考察后发现，赤壁的江面上没有足够的位置来布置水军营寨，同时这里江流湍急，不利于拍摄。因此王扶林决定在河北涿州和江苏无锡搭建外景基地。
无锡三国影视城
《三国演义》总投资1.7亿元人民币，其中近1亿元用来建造了规模宏大的外景拍摄基地。剧组在河北涿州耗资4000万元，搭建了当时中国最大的两个摄影棚，每个棚的面积为1200平方米。在江苏无锡耗资约2000万元搭建了仿汉代建筑群“三国城”；另外再耗资3000万元在涿州搭建的“汉城墙”、“街道”、“铜雀台”，这些仿汉代建筑群直到今天仍在造福各影视剧组。94版《三国演义》中，令观众印象最深刻的就是诸葛亮。
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