東漢末年，呂布與曹操的戰鬥失敗之後，其同黨張超、張邈等人都很快被殺，呂布四下無助，唯有徐州劉備之處可以安身，而這個徐州我們在之前也是提及到了的，徐州的地理位置非常的特殊，既是一塊交通四通之地，但同時，也具有著四面環敵的危險，既然四周有可能都是敵人，那麼做好外交，站好陣營就非常的重要。陶謙在位的時候，採取的是聯合公孫瓚、劉備等人組成“報團取暖陣容”，與曹操開仗，結果被曹操打的潰不成軍，節節敗退，結果證明，徐州這塊地方加入“報團取暖陣容”是非常不合理的。所以劉備接手之後，徐州迅速開始了方針的改變。
劉備對內，聯合大族；對外，抱緊其他人的大腿。短短不到兩年的時間，劉備迅速的從原先的公孫瓚等人的陣營之中跳出，奔向了袁老大一派的陣營當中，這樣的好處非常明顯，暫緩了和曹操的巨大矛盾，更在官方道義上獲得了支持，據《三國志》記載“曹公表先主為鎮東將軍，封宜城亭侯，是歲建安元年也。”但是，這樣的態度卻導致了另一方的極大不滿，那就是袁術，原來就在嘴邊的肉眼睜睜的隨著換主人的時候直接被送走了，按照袁術的性格，這是不能忍的，於是就迎來了“袁術來攻先主，先主拒之於盱眙、淮陰。”的結果（這裡的先主是指劉備），這個時候的袁術還是頗具戰力的，劉備的抵抗絕對不可能說是輕輕鬆鬆，而就在不輕鬆的時候，呂布出場了，這一出場，就直接讓徐州又換了個主人。
劉備在前線和袁術打的正歡，後方張飛駐守的下邳卻開始亂了。
這個時候，有個人叫做曹豹，身為陶謙故將的他，在這段時間裡面應該是與張飛發生了一些矛盾，而這場矛盾的結局弄得非常大，史書上也眾說紛紜。按照《三國志》的說法是“呂布乘虛襲下邳。下邳守將曹豹反，間迎布。布虜先主妻子，先主轉軍海西。”也就是說，曹豹私通呂布，一舉拿下城池。
但是在《資治通鑑》和《英雄記》裡面，曹豹的下場就不怎麼好，原文“下邳相曹豹，陶謙故將也，與張飛相失，飛殺之，城中乖亂。袁術與呂布書，勸令襲下邳，許助以軍糧。布大喜，引軍水陸東下。備中郎將丹楊許耽開門迎之。張飛敗走，布虜備妻子及將吏家口。”交代曹豹在這場矛盾中被張飛火併，本來就要沒什麼事的時候，袁術一邊和劉備打仗，一邊還搞了搞誘導工作，勸說呂布反水（其實這裡不得不說，袁術的這場仗到這裡為止打的著實漂亮，內外兼攻，非常順利的就把劉備打入深淵）。
不過，不管哪部分的歷史是確實的，呂布都成功的在這次的行動中拿下了徐州的主導權，更俘虜了劉備的家屬。這裡需要提及的一點是，大部分人都只看到了呂布的反水無情，實際上，呂布的行為作風已經較之前有所提高，極大地收斂了自己之前的“邊鄙之氣”，沒有對劉備的家屬做任何不好的舉動。可以說還是有所進步的。
兗州的奪取失敗後，呂布拿到了徐州，也是小有所傲，所以在袁術食言之後，呂布一氣之下又把自己剛剛背叛過的劉備給迎了回來，讓其擔任豫州刺史，自己則自稱徐州牧，一時間也算是緩過氣來了。
不過，場面是不是真的這麼好呢？其實不然。
徐州此時的變化與呂布來說與其說開始，倒不如說這個時候才是開始，徐州的西面是曹操，呂布才抄過曹操的後方，這是一個仇家；南面是袁術，呂布才和袁術為了食言的軍糧而撕逼，而且袁術本來就是奔著徐州來的，劉備其實不過是一個氣憤的點罷了；除此之外還有袁紹等雖無近憂，但又遠仇的仇家，這個時候的徐州，與呂布而言才真的是四面楚歌。
這還只是算上對外的局面。
其實對內，更是一團糟。首當其衝的叛亂者就是部將郝萌，不過這場戰鬥倒是沒有傷及呂布根本，呂布幸有高順和曹性等人，緩解了這次的叛亂，但是在這次的叛亂之下，其實人心浮動。據《後漢書》載：“布問性，言‘萌受袁術謀。’‘謀者悉誰？’性言‘陳宮同謀。’時宮在坐上，面赤，傍人悉覺之。布以宮大將，不問也。”這裡的這一幕很有意思，當然這件事情也沒有什麼後續了，但是暗暗之中，可以感覺的到陳宮對於呂布並沒有《三國演義》中寫的那麼忠誠，尤其是表現出來的“面赤”，可以說非常的不對勁，不過呂布這一次也是異常的大度，著實少見，也可能是由於這次的大度，也可能是因為別的原因，陳宮之後再無對呂布的反叛表現，但是在後來的一些事件中也可以嗅到一些陳宮力挺呂布的原因，這裡就不多做陳述。
時值此刻，徐州才算是勉強定了下來。但是有很多問題卻是始終得不到解決的，而這些隱患都將慢慢的爆發出來……
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