公元前204年，刘邦和项羽在中原地区荥阳对峙，成胶着之势。此时，刘邦令韩信出兵北上，开辟北方战场，消灭代、赵、燕、齐等中立国，形成对项羽的战略包围，为最后的决战做准备。
韩信奉命出兵，很轻松就灭掉代国，下一个目标是赵国，赵国此时的领导人是赵王歇和主帅陈余，得到消息后，立刻组织军队在井陉口防守。双方兵力对比悬殊，韩信只有三万人，而赵国有二十万人，主帅陈余认为韩信是以卵击石，并不把他放在眼里。
陈余手下有个将官，是战国四大名将李牧之孙，叫李左车，他认为韩信不好对付，需要慎重对待。他分析了两军的优劣，我们赵国兵多，却久疏战阵；汉军兵少，却是乘胜而来，势不可挡。我们的优势在于主场作战，后勤补给方便；汉军远道而来，粮草必须从千里之外的关中运来。所以，只要守住井陉口，时而干扰韩信的后勤补给线，时间一长汉军自然失败。可是陈余根本不听，二十万打三万，兵力如此悬殊，怎么打都打得赢，于是下令全部兵马出动，列阵迎敌。
韩信观察了地形，认真分析了敌我态势，制订出一份极为冒险的作战方案——背水一战。正是这一战，让他名垂千古。看看韩信是如何制定的，首先，他分出两千骑兵，让他们每人带一面汉军的旗帜，埋伏在旁边的山上，伺机而动；接着，他派了一万步兵，在河边列队阵；最后，自己带了一万人，在正面和赵军作战。
井陉之战示意图
背水作战是兵家大忌，因为背后是河，如果失败了，没有地方可以逃走。赵军看到韩信这样布阵都哈哈大笑，更加轻视汉军。战斗开始，韩信自己带着一万人，浩浩荡荡地向赵国发起攻击。
陈余心想，你一共就三万人，还只带一万人来攻，这不是找死吗？于是出面应敌，双方激战良久，但毕竟汉军人少，抵挡不住纷纷败退。韩信退到河边，与在河边列阵的一万士兵汇合，继续抵抗。
韩信命令军队向后撤退（绘画）
韩信并不是溃败，而是有计划地后退，在后退时把汉军的仪仗、战鼓、旗帜丢得满地都是。赵军看到这些多战利品，都弯下腰去抢，这些也都是战功，尤其是韩信的大旗，如果能拿到，是大功一件。不过，韩信一方也不好受，前面是强敌，背后是大河，跳河必死，前进或许有一线生机，置之死地而后生，只好拼死抵抗。
陈余看到韩信已经退到河边，再无可退，只要全力以赴，就可以全歼汉军，于是倾巢出动，向着战场袭来。
韩信的机会来了，为了这个机会他做了三手准备：一是，丢在地上的战利品迷惑赵军；二是，自己的将士退无可退就会拼死抵抗；三是，赵军终于全部出来了，他的大营就成了空营。那么，先前埋伏的两千骑兵这时可以出动了。
这两千骑兵只做一件事：冲向敌军大营，把带来的汉军旗帜插满营地。这时赵军回头看去，发现连大本营都被占了，顿时军心涣散。于是掉头想夺回营地，可是夺回营地哪有那么简单。此时，战场风云突变，成了赵军往回跑，韩信后面追。
韩信趁势发动反击，大败赵军，斩了主将陈余，活捉了赵王歇。至此，赵国全部落入韩信之手。
韩信率领汉军大破赵军（绘画）
井陉之战，汉军消灭了北方战场上最强劲的敌人，为攻打齐、燕两国铺平道路，有助于实现对项羽的战略包围。
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