1940年1月24日，一场隆重的葬礼在北平街头举行。64名壮汉抬着棺椁，上万北平市民自发送行，整个出殡活动持续了整整一天。国民政府追封他为一级上将，蒋介石送去亲笔所写的挽联，连当时驻重庆的中共代表也评价他与其他军阀不同，无私蓄而有清廉之名。被悼念之人就是大军阀吴佩孚，一个曾经被认为是可以一统中国的军阀，却不幸退出了历史舞台。
1919年，五四运动爆发，吴佩孚做出了军阀中少有的举动——他公开发表通电，声援学生的举动，反对政府在《巴黎和约》上签字。当年年底，冯国璋病死，曹锟接班成为直系的一号人物，而吴佩孚成为直系武装的实际领导人，这一文一武成为直系的掌舵人！
民国九年（1920年）1月17日，吴佩孚以前方经济困穷，官兵思归为由，要求撤防北归。以后又多次发电，措辞也越来越激烈。段祺瑞为阻止吴佩孚军北撤，强行撤换河南督军赵倜，改派其妻弟吴光新。吴佩孚通电反对。他不管北京政府批准与否，在3月上旬派人将700余名直军家属送回北方，并电请张敬尧来接收直军防地。5月25日，吴佩孚率军全部北撤，31日到达汉口。6月7日，吴佩孚到达郑州，将部队主力布置在京汉铁路沿线。13日，吴佩孚又电反皖的八省督军，建议召开国民大会解决一切问题。奉军为策应直军，也将部队零星开进关内。
民国十一年（1922年）1月2日，吴佩孚电北京索饷，梁士诒未能应。4月底至6月初第一次直奉战争爆发，48岁的吴佩孚任直军总司令，使张作霖12万人的奉军败北山海关外。赫赫武功让吴佩孚声名鹊起。这个有着“一嘴短短的红胡子，长脸高额，鼻相很好”的直系军阀被当成“中国最强者”。
于民国十三年（1924年）9月8日成为首次亮相美国《时代》杂志周刊封面的中国人。是时，吴佩孚掌握着直系最多的兵力，拥兵数十万，虎踞洛阳，其势力影响着大半个中国。人们普遍看好吴佩孚的前途，上海英文杂志《密勒氏评论报》的主编、美国人约翰·鲍威尔甚至认为他“比其他任何人更有可能统一中国”。
第一次直奉战争结束后，直系内部日渐骄横，一直想当上大总统的曹锟用贿选和武力威胁的方式“圆梦”成功，成了民国历史上的第六位大总统，这下就把皖系、奉系逼到了一起。
1926年6月28日，张作霖、吴佩孚在北京会晤，联合起来组建北京政府。直奉联合攻下北京南口后，吴佩孚向南进攻广东；张作霖向北进攻北方的国民军。双方企图南北齐下共分天下。
9月，直奉双方50多万大军在山海关展开激战。就在吴佩孚在前线督战之时，他们疏忽了一个人物，那就是冯玉祥。直系将领冯玉祥率领部下三万多人突然杀回北京，先将大总统曹馄囚禁，接着发表了倒直宣言。这下吴佩孚可傻了眼，北有穷追不舍的奉军，南有据城而守的冯玉祥部，再加上趁火打劫的山西军阀阎锡山，一个疏忽让吴佩孚腹背受敌，最终全军覆灭，退出了历史舞台。
10月10日攻下武昌城。吴佩孚逃往河南信阳。1927年4月19日，武汉国民政府在武昌举行二次北伐。吴佩孚在国民军和北伐军的夹击下彻底失败，率残部逃往四川托庇于杨森。
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