1926年6月24日北伐戰爭開始時，需要消滅的北伐軍閥勢力主要有3個：一是直係軍閥吳佩孚，佔據著湖南、湖北、河南等廣大中原地區和陝西、河北的一部分，有20萬軍隊；二是從直係軍閥分化出來自成一系的孫傳芳，佔據著江蘇、安徽、浙江、福建、江西五省，有20萬軍隊；三是奉系軍閥張作霖，控制著東北三省和京津地區，還有山東督軍張宗昌等為羽翼，有35萬軍隊。
當時，張作霖控制著代表全國政權的北京政府，發號施令，理應成為北伐軍首要打擊目標。無奈，奉系軍閥遠在黃河以北，除非繞道廣西、四川，否則不能首先對其開戰。加上馮玉祥在蘇聯顧問團和共產黨人的勸說下，已經決定率部加入國民革命軍，即將在五原誓師，率領其麾下西北軍在北方參戰。馮玉祥部兵精將勇，一旦完成西北大後方的力量整合，可以集中至少30萬勁旅，屆時與北伐軍兩面夾攻，徹底消滅張作霖不敢保證，但將其一舉趕回東北老家，絕對不在話下，因此不必急於一時。
張作霖
孫傳芳此時雖然就任浙、閩、蘇、皖、贛五省聯軍總司令，得到各省地方勢力的擁戴，但其畢竟興起剛剛1年，基礎還不穩固，除了其嫡系部隊盤踞的福建以外，其他四省並沒有他多少死黨，一旦戰事不利，甚至會有不少人臨陣倒戈。孫傳芳自己也非常清楚這一點，極力避免過早加入戰團，尤其不想遭遇大戰、惡戰。
此外，孫傳芳為人狡猾，又心胸狹窄，“是一個徹頭徹尾的軍閥，對他來說，除了在所控制的省份保持政權外，其他的一切都無關緊要，他愛惜自己的部隊，尤其愛惜武器，只要不觸及他的痛處他是不準備積極活動的”。因此，北伐軍提前派人到南京與孫傳芳商談，其答應只要不侵犯他的利益，即使找他借道都行。
孫傳芳
吳佩孚是廣東革命政府最危險的敵人
吳佩孚雖然只有20萬軍隊，遠沒有張作霖的軍隊多，但他卻一直在叫囂“武力統一中國”。在北方，他積極聯合張作霖集團組成奉直聯軍，將同情革命運動的馮玉祥驅逐出京津地區，並派主力部隊一直追擊到察哈爾境內，大有趁機橫掃西北之勢；在南方，他出兵湖南，並聯合盤踞西南各省的劉湘、唐繼堯等地方軍閥，圍攻廣東革命根據地，妄圖一舉滅殺全國的革命力量。
此時，廣東革命政府如果不果斷出師討伐吳佩孚，趁著馮玉祥西北軍還在察哈爾拼死抵抗，吳軍尚在華北的主力來不及首尾相顧的時候給以沉重的打擊，那就只能讓吳佩孚在南北兩線得逞，壯大實力後全軍南下，而困守廣東、廣西一隅的國民革命軍絕對無法抵擋。因此，現在的吳佩孚就是最危險的敵人，能否消滅他，不僅事關北伐的成敗，更關係到廣東革命根據地的生死存亡。
吳佩孚
吳佩孚在南方的力量比較容易對付
吳佩孚雖然氣焰囂張，卻是北洋軍閥三股勢力中最弱的一環。其嫡系主力齊燮元4個軍完全被馮玉祥牽制在北方，在兩湖的部隊只有10餘萬人，多數還是雜牌軍。在湖南，其任命的省督軍趙恆惕部已經分化為兩派，死黨葉開鑫等高級軍官大多腐化墮落，整日在長沙吃喝玩樂、醉生夢死，部隊戰鬥力極弱；另一派唐生智部雖戰力強悍卻傾向革命，已經與北伐軍暗通款曲。
在湖北，雖然吳佩孚的積極追隨者陳嘉漠、寇英傑都手握重兵，尤其是陳嘉漠還掌握著精銳的第15師上萬人槍。但反對吳佩孚的湖北地方勢力也很強大，共計掌握著5個旅2萬餘人，加上共產黨在廣大農村積極開展農民運動，發展農民武裝，吳佩孚部在湖北實際上僅能控制粵漢鐵路沿線，對其他地區則鞭長莫及。
馮玉祥
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