资本江湖向来不缺故事，而股权争夺大战则是常有的事。过去半年多时间以来，“泰跃系”幕后实控人刘军控制的上市公司茂化实华爆发股权大战，疑为前女友的罗一鸣与刘军妻子、范洪岩之间先后上演多轮PK。近日，这场持续了半年之久的股权大战再出新进展，罗一鸣疑被解除在泰跃系相关公司职务，范洪岩或重新上位接掌大权。个中曲折，颇有看点。
资料显示，茂名石化实华股份有限公司（证券简称：茂化实华，证券代码：000637.SZ）属于基础化工原料制造业，公司主要经营范围是石油化工产品的生产及销售。2019年前三季度，公司取得营业收入30.47亿元，归股净利润9122.73万元。
北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称 “北京泰跃”）为茂名实华的控股股东，占公司总股本的29.50%。北京泰跃有两名法人股东，分别为持股80%的北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰”）和持股20%的北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称“东方永兴）。而刘军同时持有东方永兴82%股权，持有神州永丰80%股权，间接控制北京泰跃，并间接控制茂化实华，为公司实际控制人。
刘军之妻或重掌大权，罗一鸣将“出局”？
2月25日，茂化实华披露关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告(六)。该公告中披露了与茂化实华实际控制权相关的10项重大风险提示。
据披露，茂化实华董事会于2020年2月21日接到北京泰跃公司送达的《材料清单》及其相关列示文件材料。其中包含《授权委托书》（刘军先生授权给范洪岩女士）（2份，原件，刘军签字并按手印）以及《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公章”的声明》（1份，原件）及附件《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于公司公章样式的说明》（1份，原件）。
《授权委托书》显示，刘军作为神州永丰及东方永兴两家公司的股东，全权委托范洪岩女士为代表提议、召集、主持神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议，委托范洪岩代表刘军履行两家公司股东会会议的通知程序和提出股东会会议的相关议案，代表其出席股东会会议，并代为行使全部表决权。
范洪岩代为提出议案并行使表决权的事项包括但不限于：确认神州永丰和东方永兴分别于2019年8月2日和8月1日关于增加新股东和增资的股东会决议无效；限制罗一鸣行使其分别持有的神州永丰和东方永兴各58.33%股权对应的表决权；罢免神州永丰现任执行董事、监事，选举新的执行董事、监事；罢免东方永兴现任董事、监事，选举新的董事、监事。要求罗一鸣等相关方向股东大会会议选举的新执行董事（法定代表人）返还神州永丰公章证照及相关文件材料；向股东会会议选举的新董事会和新董事会选举的新董事长（法定代表人）返还东方永兴公章证照及相关文件材料；并要求罗一鸣等相关方配合神州永丰、东方永兴及选举的新执行董事（法定代表人）、新董事长（法定代表人）办理工商变更登记。新执行董事（法定代表人）、新董事长（法定代表人）为有权代表神州永丰的合法主体，罗一鸣等主体无权代表。
其中，对于相关公章事项，北京泰跃称，2019年8月，罗一鸣以神州永丰和东方永兴的名义出具两份“情况说明”向市场监督管理部门谎称本公司公章和营业执照正副本因管理不慎而全部丢失，从而骗领了补发的本公司营业执照正副本，并非法刻制了本公司的新“公章”。其非法刻制的本公司“公章”无权代表本公司意志，罗一鸣、罗迪烺无权代表本公司对外行使权利，不得使用其非法刻制的“公章”，仅加盖“公章”、未经本公司新任法定代表人杨晓慧女士签署的文件，不代表本公司真实意思，对本公司没有约束力。
对于上述事项，茂化实华在此次公告中提示了10项重大风险提示。茂化实华提示，上述决议内容涉及罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴实施的增资行为的合法性，罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴的股东表决权限制，以及罗一鸣女士在神州永丰和东方永兴的法定代表人及董事身份，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。
在此次最新公告披露的同一天，茂化实华收到深圳交易所的关注函。关注函请公司函询神州永丰、东方永兴、北京泰跃，说明有关股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序及表决结果，并说明有关股东会、董事会召集程序、表决方式及决议内容是否符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，并请公司相关股东聘请的律师就该问题有关情况的合法合规性予以核查并发表明确意见。
“前女友”罗一鸣接手委托授权， “掌权”泰跃系公司
这起牵扯多方的股权之争自然还要从罗一鸣从范洪岩手中“夺权”说起。
首先是公司原实控人刘军，也就是此次股权争夺大战中的关键人物，曾是资本市场风云人物，他以“泰跃系”掌门的身份为外界熟知。据悉，1995年，刘军用早年创业赚的钱成立了房产公司，几年后先后控股、参股多家上市公司，一度进入《福布斯》中国富豪榜前三名。2006年因涉及官员受贿案刘军被带走调查，2009年，行贿案一审判决，判处刘军有期徒刑14年，目前仍在服刑期间。
而公开资料显示，茂化实华股权斗争的两大主角范洪岩和罗一鸣与刘军有着密切联系。范洪岩与刘军为夫妻关系。茂化实华在2019年8月22日相关公告中称，根据对罗一鸣进行过的访谈，罗一鸣称其与刘军曾为男女朋友关系，与刘军育有两个非婚生子女。按照此说法，活生生一部豪门财产争夺大戏。
2019年6月4日，茂化实华披露《关于收到罗一鸣女士委托送达的相关（撤销）授权委托文件的公告》称，公司收到罗一鸣女士委托律师送达的《撤销授权委托书》《授权委托书》等文件。根据相关文件，公司实际控制人刘军将其在神州永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃、茂化实华的全部权利授权罗一鸣代为行使，罗一鸣的对外行为合法代表刘军，并依法定程序提名受委托人罗一鸣为茂化实华的董事长。此外，刘军撤销了对范洪岩的相关委托。
据罗一鸣的授权委托文件显示， 2017年3月2日，刘军将其在神州永丰、东方永兴的股东权利及在北京泰跃、茂化实华的全部权利授权原受委托人范洪岩代为行使，但范洪岩接受委托后，屡次违背刘军的意思和指示，经刘军多次要求而未改正，严重损害刘军及其控制的上述公司的合法权利，且在刘军要求后仍拒不交出北京泰跃的公章和营业执照等证照。
鉴于上述情况，刘军已经于2019年5月9日作出《撤销授权委托书》，撤销对范洪岩的上述所有授权及其他相关授权，并已将刘军在上述公司的所有权利授予罗一鸣行使，范洪岩的对外行为不再代表刘军及刘军控制的上述公司，原范洪岩拒不交出的北京泰跃的公章及营业执照等证照已登报作废，罗一鸣已依法担任神州永丰和东方永兴的法定代表人。
2019年8月22日，茂化实华又披露《关于收到罗一鸣女士送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告》。根据相关函件中罗一鸣的自主认定，其已经通过对北京泰跃的两个法人股东增资的方式，取得神州永丰、东方永兴、北京泰跃和茂化实华的控制权，（在法理上）成为公司实际控制人。根据罗一鸣送达的神州永丰和东方永兴最新的营业执照的核发日期可知，罗一鸣对神州永丰增资的最迟完成日为2019年8月2日，对东方永兴增资的最迟完成日为2019年8月5日。
几乎是同一时间，北京泰跃提议召开临时股东大会罢免和补选董事。要求罢免范洪岩、杨晓慧茂化实华第十届董事会董事职务；提议补选罗一鸣为公司第十届董事会董事，提议罗一鸣的妹夫朱孔欣为公司监事 ，后这一提议被拒绝。
2019年9月4日，罗一鸣向茂化实华提交《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》等，其已经通过对北京泰跃的两个法人股东神州永丰和东方永兴各认缴增资款项7000万元的方式，取得神州永丰、东方永兴、北京泰跃和茂名实华的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军变更为罗一鸣。
对于该事项，茂化实华提示，根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
接着，茂化实华董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》，回复函重申及重述罗一鸣间接收购茂化实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之事实，事后，罗一鸣女士依法聘请了财务顾问，就实际控制人权益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法性法律文件。
期间，茂化实华对交易所相关关注函进行回复时称，因核查事项最关键人物刘军先生在南宁监狱服刑，公司董事会秘书在公司律师的陪同下五次走访南宁监狱狱政管理部门及其相关工作人员，但得到的答复均为无权会见刘军。根据南宁监狱相关工作人员的提示，受公司董事会的委托，公司律师先后两次与刘军另外一名代理律师在南宁面洽，拟以事务所名义正式委托该代理律师所在事务所代理访谈刘军，该方案也取得南宁监狱狱政管理部门工作人员的口头认可。但最终，（经该代理律师转告）均因刘军拒绝接受访谈而无果。公司董事会和公司律师均无法访谈刘军亦无法取得刘军的书面访谈记录。
刘军之妻反击，现价段疑略胜一筹
原本被理解为狱中老总，扶持“前女友”同配偶争夺控制权的戏码，也因刘军之妻范洪岩的出招反击，剧情发生反转。
范洪岩于2019年10月25日向公司董事会递交公司实际控制人刘军于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。主要内容系刘军撤销对罗一鸣的相关表决权委托和其他授权委托，并再次将神州永丰和东方永丰的股东权利以及北京泰跃和茂化实华的全部权利委托其妻子范洪岩行使。
据范洪岩递交的新的《声明书》和《授权委托书》显示，罗一鸣对神州永丰和东方永兴进行增资的行为已违背刘军对其签发和签署的相关授权委托文件的约定，刘军对罗一鸣的相关增资行为不知情且不同意，并声明刘军仍为茂化实华的实际控制人。
对于范洪岩的此举操作，罗一鸣方也作出反应。2019年10月27日至10月29日，茂化实华董事会收到了北京泰跃电子邮件送达的《郑重声明》和两份《严正声明》，以及罗一鸣电子邮件送达《关于刘军的澄清说明》。相关文件称，刘军《声明书》涉嫌虚假陈述、刘军对范洪岩的《授权委托书》自始不具有任何法律效力，且罗一鸣依法取得神州永丰和东方永兴的股权，成为了神州永丰和东方永兴的第一大股东，刘军不再是相关公司实控人。
罗一鸣的澄清说明显示，刘军在狱中第一次通过律师与其取得联系，是由于范洪岩多次到狱中闹事与投诉，在刘军无法正常与外界取得联系、无任何生活费来源的情况下，得知相关情况后，经过律师的帮助，刘军得于恢复与外界的联系。罗一鸣称，刘军对其的多份授权委托协议书，均为刘军本人真实意思表示(本人会在适当场合公告)，内容真实有效，合法合规，其依法取得的神州永丰和东方永兴的股权，成为了神州永丰和东方永兴的第一大股东，并按照法律程序完成了工商变更登记手续，不存在违反法律法规的情形，也不存在刘军所谓的“责成”本人办理神州永丰和东方永兴的减资并将股权结构恢复至增资前的状态。
此外，罗一鸣澄清说明还提及，刘军在狱中只能与有限的几个人取得联系，通过与刘军本人的沟通发现，就在有限的几个人中，有些人为了私利不断向刘军传达错误的信息甚至歪曲事实，对公司对个人造谣生事，导致刘军对外界的认知严重不符实际。罗一鸣认为，刘军作出与事实严重不符的声明，刘军要负主要责任，那些造谣生事的人也应该负责任。
面对罗一鸣的澄清及相关声明，范洪岩一方也是持续加码。2019年11月13日，茂化实华董事会收到范洪岩提交的，刘军于2019年10月24日签署的致罗一鸣的《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》。
该通知显示，罗一鸣利用刘军的相关委托授权，空手套白狼，自行决定对神州永丰和东方永兴增资，取代刘军成为神州永丰和东方永兴“第一大股东”，进而成为北京泰跃的“实际控制人”，否定刘军作为神州永丰、东方永兴、北京泰跃和茂化实华的实际控制人的法律地位。罗一鸣的行为已经完全背离和违反了作为相关授权委托文件的受委托人对作为委托人应恪守的诚实信用原则和善良管理人的义务。罗一鸣在没有支付一分钱对价的前提下使刘军苦心经营的北京泰跃及相关企业成为其“控制”的企业。这种行为给刘军及刘军的家庭和家族带来了重大的商业和法律风险。基于此，刘军即日起解除与一鸣 签署的两份《委托合同》和一份《授权委托书》，并撤销刘军对罗一鸣的两份单方《授权委托书》。
不仅如此，上述范洪岩提交的刘军于2019年10月24日签署的致罗一鸣的《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》中还将罗一鸣起诉至法院。
根据目前最新情况来看，北京泰跃声称的“萝卜章”事件以及提议范洪岩重新掌权，要求罗一鸣出局来看，范洪岩争权的步伐似乎更占优势一些，罗一鸣一方或面临出局。不过未来，罗一鸣是否会出具更多的信息，事件是否再度反转，我们还将持续关注。
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