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金槍魚釣想要借殼加加食品已經不是什麼秘密了。7月10日晚間，停牌4個月的加加食品(002650.SZ)發佈重組預案，公司將以現金加股份支付相結合的方式收購金槍魚釣100%的股權，交易總價為47.1億元，但是金槍魚釣董事長勵振羽卻沒能取得控股權。
股份+現金收購 不構成借殼上市
根據重組預案，加加食品擬向大連金沐、勵振羽等14名交易對方發行股份及支付現金，購買其持有的金槍魚釣100%股權，標的資產擬作價47.1億元，相比之前預估的48億有所減值。
其中，公司擬以5.06元/股的價格向交易對方發行7.92億股（約40.1億元），並支付現金約7億元，未能實現100%換股，重組完成後，金槍魚釣董事長勵振羽直接和間接持有加加食品股份比預期要少。
目前，加加食品董事長楊振及其家庭成員合計持有公司42.3%股份，為實際控制人。交易完成後，楊振及其家庭成員持股比例被稀釋為25.06%，實際控制人地位不變，自然不構成借殼上市。
而金槍魚釣董事長勵振羽直接和間接持有加加食品16.7%股份，只取得了二股東的地位。如果47.1億能夠100%換股，那麼楊振及其家庭成員持股比例還會被進一步稀釋，而勵振羽的持股比例就會高一些。
這次重組，金槍魚釣不僅沒能借殼成功，勵振羽甚至還虧了不少錢，目前16.7%股份即3.2億股的成本是5.06元，比加加食品停牌前的股價還有高0.2元，這部分就已經虧了6500萬元。
但也算是給了投資人一個交代，比如長城德陽2015年5億入股金槍魚釣，目前這部分估值已經超過了8.5億，而其他投資人同樣也有或多或少的收益。
成為二股東或是借殼上市的第一步
令人不解的是，金槍魚釣想要上市已經不是一天兩天了，這次重組勵振羽竟然沒有謀求實際控制權，難道前兩次上市均宣告失敗，讓勵振羽退而求其次只選擇做一個二股東？
早在2010年，金槍魚釣開始籌劃以搭建紅籌架構的方式在港交所上市，搭建的上市主體中國金槍魚產業集團控股有限公司於2014年6月向香港聯交所遞交了上市申請，但在2014年12月撤回申請。
折戟港股之後，2016年3月計劃借殼A股東方鉭業。
具體方案為：控股股東中色東方以12.2元/股向勵振羽旗下隆泰創投轉讓東方鉭業總股本的28%，轉讓對價為15.06億元。交易完成後，東方鉭業的控股股東變更為隆泰創投，勵振羽成為實際控制人，再將金槍魚釣注入上市公司就是水到渠成的事了。
不過到了2016年7月，東方鉭業表示，鑑於資產置換交易對手方未能在規定時間內配合中介機構完成對擬置入資產所有核查工作，公司決定終止上述重大資產重組事項。
可以看出，金槍魚釣一直都是有上市野心的，時隔兩年之後怎麼會滿足於二股東的地位，況且這兩年公司的發展速度較快，2016年、2017年的淨利潤分別為3.33億和3.44億。
實際上，楊振及其家庭成員對加加食品的控制並不穩固，目前持有公司股份42.3%幾乎全部被質押了，加加食品停牌前股價為4.86元，而質押平倉線的價格區間為5.40元/股至4.34元/股，存在控制權非正常轉移風險。
再結合現金流情況來看，可知加加食品是非常缺錢的。2017年淨利潤1.59億，但經營活動現金流淨額僅為284萬，近些年公司增長也基本停滯。
因此，金槍魚釣此時趁虛而入，大連金沐和勵振羽暫時成為二股東或是實現借殼上市的第一步。
金槍魚釣未來有哪些增長點？
說實話，加加食品的現有業務沒有太多投資價值，營收和市值都比金槍魚釣高，但是淨利潤不到後者的一半（1.59億VS3.44億），所以未來這隻股票的走勢取決於金槍魚釣的前景有多大。
金槍魚釣主營業務為金槍魚的遠洋超低溫延繩釣捕撈和銷售。目前，公司擁有31艘超低溫金槍魚延繩釣船，均獲得了漁業捕撈許可證（公海），是中國最大的民營金槍魚超低溫延繩釣船隊。
金槍魚的主要的消費市場有日本、歐洲及美國等。其中日本是最大的金槍魚消費國，根據 OPRT 的統計，日本年金槍魚消費量約佔世界總量的四分之一。
目前，金槍魚釣是日本市場最大的中國高端金槍魚供應商，和日本最大的水產品加工商東洋冷藏已建立了近20年穩固的合作關係且簽訂了長期合作備忘錄。
根據大連金沐、勵振羽的盈利承諾，金槍魚釣2018年、2019年、2020年的扣非淨利潤分別不低於3.5億元、4億元、4.5億元，三年合計承諾淨利不低於12億元。
未來公司的增長點在於國內市場的開拓。中國金槍魚市場尚處在發展的早期階段，金槍魚人均消費量仍偏低。
而近些年日式餐廳在中國的發展壯大，有利於提升金槍魚的消費量，2017 年，北上廣深四座一線城市日本料理數量超過 8000 家。
金槍魚釣積極嘗試在國內建立電商、超市、餐飲等線上、線下渠道，比如，線上與天貓、京東合作，新零售上與山姆會員店、盒馬鮮生合作，線下與喜來登酒店、鮨一日料合作。
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