1946年，全面內戰爆發後，經過頭三個月的較量，蔣介石損失了25個旅，到第四個月結束時，他又多付出了8個旅的代價。雖然佔領瞭解放區的一些城市，軍事力量卻受到了一定程度的削弱。同時，他過去搞的假和談，勾結美帝國主義，破壞停戰協定和政協決議，發動內戰的陰謀，在全國人民面前卻暴露無遺了。在政治上如此處境下，蔣介石決定單獨召開國民代表大會，奪取延安，來提高自己的地位，以挽救其面臨的政治危機。
蔣介石為了實現攻佔延安、摧毀中共中央領導機關，於11月上旬將晉南胡宗南的4個旅，調回陝西省，和原來包圍陝甘寧邊區的6個旅及1個裝甲團，作為進攻延安的主力；同時以山西省閻錫山的晉西南的部隊在東面，以寧夏馬鴻逵的5個旅在西面配合行動，構成對陝甘寧邊區的三面包圍。準備一舉攻佔延安，摧毀中國共產黨的大本營。
為應付這種嚴重局面，中央軍委決定調陳賡縱隊來陝北參加保衛延安的戰鬥。
11月4日，毛澤東親自發來電報，說：“（敵）一軍、九十軍已開始自禹門口（西）渡（黃）河，有直攻延安可能；（你部）二十四旅立即西進，攻佔吉縣、大寧開闢道路；主力三個旅，立即補充棉衣，迅即西進，直開延安。”
陳賡深知這項任務的分量，立即召集縱隊黨委開會研究，周密地安排部署。首先組織指戰員學習中共中央《三個月總結》及中央軍委的作戰方針，加強軍事訓練，召開誓師大會……整個部隊掀起了為“保衛黨中央，保衛毛主席”去殺敵立功的熱潮。
部隊一聽說要到延安去保衛黨中央、保衛毛主席，立即沸騰起來。剛從死神手中掙扎出來的第十旅副旅長楚大明，經過軟纏硬磨出了醫院，一瘸一拐地回到部隊，說：“住院這個‘罪’我可受夠了。我這個人躺在床上就會病，讓我行軍、打仗，什麼傷、痛都能好。保衛延安還能少了我？”
老司號員馬登山也爭得了參加保衛延安的戰鬥。
11月11日，遵照毛澤東的指示，第二十四旅作為先遣隊西渡汾河，再次攻佔了汾西縣城，為主力部隊開闢道路。
11月20日，第四縱隊以第十三旅和縱隊直屬隊為右翼，第十旅和第十一旅為左翼的順序，也分別渡過汾河向西挺進。
不料，此前被第二十四旅攻佔後交給呂梁部隊接管的汾西縣，又被當地的閻錫山的地方團隊佔領了，而呂梁部隊並沒有及時把這一情況告訴第四縱隊，以致率領偵察排前去聯絡的縱隊司令部的訓練科長葛來文，不幸在汾西縣城東關遭伏擊犧牲。至此，陳賡縱隊司令部一年之內犧牲了3個科長，大家的悲痛之情是可以想象的。
人們抱怨，都怪呂梁部隊提供的情報不準確。
陳賡對葛來文的犧牲當然難過，但聽了這個話抬起眼睛嚴肅地說：“這種議論不好，會影響團結。呂梁部隊提供的情況是幾天前的事，問題是我們沒有注意掌握變化了的新情況，怎麼能怨人家呢？對於我們來說，最重要的是汲取教訓的問題。不能瞎議論。”他馬上指示各部隊在向呂梁地區開進時，要加強偵察、搜索、警戒，以葛來文的犧牲為教訓，免遭意外的損失。同時，陳賡命第三十九團再克汾西縣城，殲閻錫山的“愛鄉團”百餘人。
陳賡縱隊越過同蒲鐵路和汾河後，曉行夜宿，於24日全部抵達黃河東岸。
這時，中央軍委鑑於晉西北地區張宗遜的兩個旅已經到達延安附近，陝北的防禦準備已大體就緒，足可以抗擊敵人的進攻10至15天；同時，胡宗南感到黃河東岸解放軍對他側後的威脅，又命令他已經到達陝北的整編第一師重新返回黃河東岸的呂梁山區。所以中央軍委又電示陳賡縱隊暫緩過黃河，要求陳賡指揮自己的4個旅和呂梁縱隊的獨四旅，“以迅雷不及掩耳之勢，攻佔（呂梁山）隰縣、鄉寧、吉縣、蒲縣、大寧等五縣”，同時準備和胡宗南的整編第一師作戰。
為此，在陳賡和晉綏軍區第二縱隊司令員王震的統一指揮下，至12月12日，連續解放了隰縣、離石、中陽、大寧、蒲縣、永和、石樓、汾西等8座縣城，全殲閻錫山守軍5000餘人。
此前，陳賡曾考慮，在太嶽區作戰時，曾叫第十三旅打了兩次被稱作“啃骨頭”的防禦戰，這次總得給他們一個像樣的仗打嘛！於是就決定第十三旅進攻隰縣。
隰縣是閻錫山在晉西南的軍事重鎮，派他的上將楊澄源任總指揮，統一領導蒲縣、大寧、永和、中陽、石樓、汾西、隰縣等7個縣的閻錫山軍隊。隰縣還是閻錫山第六專員公署所在地。所以攻佔隰縣是個十分重要的任務。
11月27日，第十三旅行軍100多里，趕到隰縣，指戰員鬥志昂揚，在“以實際行動保衛黨中央、保衛毛主席，保衛延安”的口號聲中，積極展開攻城準備，然後以突然動作攻佔隰縣外圍要點堆金山陣地及周圍地區；11月29日夜，在第二十四旅和晉綏軍區獨四旅配合下，三面順利登城全殲守敵，活捉上將楊澄源。
此時，晉綏軍區部隊北上圍攻中陽縣城，閻錫山為解中陽之圍，集中5個團的兵力前往增援。陳賡即命第十三旅立即北上，協同晉綏部隊作戰，擊退援兵，於12月12日攻克中陽縣城，全殲守敵1000餘人。常“啃骨頭”的第十三旅在這兩個縣城的作戰中，算是吃上了一口“肉”。
隰縣解放後，陳賡和王震赴離石縣城，參加彭德懷和習仲勳主持的陝、甘、寧、晉、綏5省高級幹部會議。會議於12月17日在離城八里的高家溝舉行。會上研究了陝甘寧邊區和晉綏兩大解放區統一領導、配合作戰、開闢呂梁區工作、回擊敵人對陝甘寧邊區進犯等問題。後來，習仲勳曾回憶說：“1946年冬彭老總和我從延安動身，渡過黃河，趕到晉綏……會見了陳賡將軍，共同研究如何配合作戰，保衛黨中央，保衛陝甘寧邊區……當時關於保衛延安的戰略方針，曾有兩種設想：一種是把陳賡將軍的部隊從山西調過來，加強西北的力量，在延安外圍地區消滅敵人；另一種是放棄延安，誘敵深入的方針。”
會間，彭德懷高度評價了陳賡前一段作戰的戰績，特別對他在和平談判時期保持高度警惕，時刻準備打仗的做法非常讚賞，並和他研究了會同王震縱隊掃蕩呂梁地區閻錫山軍隊和打擊胡宗南部隊的方案。
為了和王震組織聯合指揮所，陳賡特意把司令部人員召集起來交代：“王震同志就要來這裡參加指揮，他對黨忠誠，鬥志頑強，在我們黨內是出了名的。大家一定要尊重他。他直爽坦白，愛批評人，在黨內也是出了名的，在今後的工作中，如果發現你們的錯誤而批評你們，甚至罵兩句，你們一定要好好接受，不許不高興。特別是你們作戰科、通信科要有思想準備。如果因為電話不通受批評，不許講理由，要趕快設法將電話搞通……”
陳賡說：“三五九旅是我們黨的一支英雄部隊，中原突圍貢獻很大，消耗也很大。才到呂梁山不久，沒有什麼補充，等於是個幹部旅，都是老資格。有的戰士比我們連長的資格還老。今後配合作戰，不能叫他們打傷亡大的仗，因為他們傷亡一個戰士就等於我們傷亡一個幹部。你們可不準講怪話。”他接著又指出：“呂梁地區很艱苦，我們不能有過分的要求。要教育部隊發揚解放軍艱苦奮鬥的傳統作風，不能給呂梁地區增加太大的負擔。今後我們繳獲的武器彈藥，要儘可能的留給呂梁部隊。”
王震一到，陳賡和縱隊其他領導召集各旅旅長、政委到司令部來，把王震司令員介紹給大家，並請他作指示。
“你們部隊打得好，受到黨中央的表揚。”王震環顧了一下大家，舉著消瘦的手說，“彭老總也誇獎了你們。我們向你們學習。”
陳賡插話：“中原突圍是英雄創舉，比我們要艱苦得多。是我們學習的榜樣。”
“你們部隊打得好，又保持了艱苦奮鬥、高度警惕的戰鬥作風，是由於你們陳司令員指揮有方。”王震熱情地說，“所以這次保衛延安，黨中央才決定他去陝北掛帥呀！”
聽到這裡，會場出現了小小的騷動，個別人還小聲交頭接耳：“怎麼沒聽陳司令員談過此事？”
陳賡只得對王震說：“這事我們還沒有公開。”
“我們呂梁地區物質條件很差，有些地方剛開闢不久。我們儘量動員一切力量保證部隊作戰，但也要說清楚，就是黨政軍民都動員起來，由於物質基礎差，部隊又多，很難讓大家滿意。我相信你們會把開闢呂梁作為我們共同的任務，絕不會想在呂梁山得到什麼。你們先打了幾個仗，裝備改善了，但我們這裡還是很窮、很苦。你們應當為呂梁山留下點什麼。”王震果然名不虛傳，不講客套，不分彼此。
王震講發揚我軍艱苦樸素優良傳統時，想起了往事，說：“中原突圍前，為了使一部分幹部安全轉移，讓他們化裝回老解放區，給了點金子作路費，有的人還嫌少。很不像話！這就是思想蛻化嘛！”
陳賡插話說：“個別差勁的人總是有的。我們從太嶽到呂梁來，也有的幹部抱著老婆哭，不想來。”陳賡也不護短。
聯合指揮所就在這樣的促膝談心中成立了。
隰縣解放後，陳賡和王震一起從南關進城。由於部隊打掃戰場不徹底，沿途有不少閻錫山軍隊遺棄的手榴彈。王震邊走邊撿，說：“我是窮小子，這麼多手榴彈丟了，我心疼。”陳賡說：“對呀！我們部隊有點大少爺作風了，大手大腳的。我們馬上改。”他回身對參謀說，“去，叫部隊派人再來打掃戰場，把收集的彈藥，交給地方部隊。”
但是王震還在彎著腰撿地上的手榴彈。陳賡說：“喂，老兄，你別撿啦。我們有經驗，閻錫山造的手雷和手榴彈一個樣子，很容易爆炸，別弄響了一個，把咱們倆都‘報銷’了。”
事後，陳賡和部隊講：“王震同志給我上了一課。這是我們部隊的老毛病了。打長子城和洪洞、趙城、霍縣、靈石等地都是這樣，由於當時參戰的民兵多，代勞了，這個毛病才沒有明顯暴露。這次，我看見遺棄的手榴彈，真是撿不勝撿。我們這個老毛病真該改一改啦！”
由於呂梁地區作戰的勝利，會影響國民黨軍隊進攻延安時東側的安全，所以胡宗南急忙調集6個旅，由東邊的臨汾和西邊的吉縣夾擊陳、王的部隊。
陳賡縱隊為了迎擊敵人，正在緊張進行備戰的時候，呂梁有個專區派了個北路梆子劇團前來慰問。有人向陳賡建議：“今晚部隊有行動，明天就要打仗，這裡又是新區，不好警戒；北路梆子，大家又不懂。戲不要唱了吧。”
陳賡瞪起了眼睛：“你這只是從軍事上考慮。呂梁區來慰問，這是個政治問題。劇團同志興沖沖地跑來演戲，我們擋駕合適嗎？這是人民群眾的一片心意，所以，天冷也要看，聽不懂，也要聽。部隊照計劃行動，看戲可不準中途退場。”
沒料到，那晚看戲的人特別多，劇團越唱越起勁，臺上臺下的情緒非常熱烈，戲一直唱到後半夜才完。陳賡也跟著大家看到底，併到後臺看望了演員，感謝他們的慰問，然後才和部隊行動。
作戰計劃擬定了，在審查作戰科擬定的部隊開進路線及宿營地點的方案時，王震問：“老陳，你的部隊小路不走，小村不住，怎麼盡走大路、住大村？”
“這就是大少爺作風的又一種表現了。”陳賡望著王震，“不過，也確實人多、炮多、牲口多。所以參謀人員也就習慣於這樣作計劃。這樣吧，就按你的意見辦。部隊開進時，讓重裝備走大路，步兵走小路，到目的地再整頓隊形。”
指揮所轉移時，見群眾擔著糧食追趕部隊，陳賡和王震就都下了馬，讓自己的馬幫助群眾馱糧，並且親自帶領直屬隊幹部、戰士也幫助背。這對當時的王震可能問題不大，對於雙腿負過重傷的陳賡來說，困難就多了，但他卻一邊走一邊和群眾親切交談，像是什麼事也沒有似的，直到目的地。
胡宗南部隊整編第一軍軍長董釗，率5個旅於12月25日合擊大寧縣城，撲了個空。由於補給被陳賡部隊切斷，他的運輸大隊在薛關、古驛地區被陳賡的第十三旅殲滅，斃傷300餘人，損失騾馬200餘匹及全部糧食和械彈，弄得董釗的部隊沒有糧食吃，又不知道陳、王部隊的主力去向，驚恐萬狀，頻繁向胡宗南請示均未得到答覆。後來還是留守臨汾的整編第一軍參謀長朱禪義轉告他：“總座叫你機斷專行！機斷專行！”
陳賡從報話機上聽到他們的通話後說：“敵人準備撤退了！”
果然不出所料，28日，董釗部隊分兩路撤退：
一路退向臨汾，一路退回吉縣。只有第六十七旅落在後面蒲縣的薛關、井溝地區。陳賡預定之運動殲敵的時機已經到來，立即決定：第十三旅切斷敵第六十七旅與胡宗南其他部隊的聯繫，由第十旅和第十一旅圍殲敵人這個旅。
12月30日拂曉，董釗的第六十七旅的3000餘人被陳賡縱隊包圍，由於地形多為閻錫山軍隊過去修建的斷絕地，部隊運動受限制，雙方打得難解難分。在關鍵時刻，第十旅副旅長楚大明親自率領一個連，出敵不意地佔領了敵軍腹心的一個高地，利用那裡閻錫山軍隊留下的舊工事，居高臨下，一陣猛烈火力，將已被包圍的第六十七旅的隊形打亂，從而大大加速了部隊勝利的進程。16時部隊發起總攻，18時結束戰鬥。殲滅第六十七旅的2000多人，繳獲山炮、戰防炮6門，活捉第六十七旅少將副旅長陳成武和參謀長王樹民。部隊乘勝追擊，於1947年1月1日，又殲滅第六十七旅一部，再度解放蒲縣城。
至此，呂梁戰役宣告結束。由於這一戰役取得殲滅蔣介石軍隊和閻錫山軍隊共1.6萬人的勝利，致使胡宗南偷襲延安的計劃被迫推遲，呂梁解放區得到較大發展。1月2日，中央軍委將這一勝利戰況通報全軍。
《陳賡傳（第三版）》
當代中國出版社 2013年10月出版
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