股票代碼： 002724 股票簡稱：海洋王 公告編號： 2020-017
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海洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會2020年第三次臨時會議於2020年3月2日以現場結合通訊表決方式召開。召開本次會議的通知已於2020年2月25日通過電話、電子郵件、書面等方式送達各位董事。本次會議應到董事13人，實到董事13人。
本次會議採取現場結合通訊的方式召開，由周明傑先生主持，會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規、規章、規範性文件及《公司章程》的規定。通過表決，本次董事會形成以下決議：
一、逐項審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》
1、發行方案
調整前：
本次交易上市公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，用於支付本次交易現金對價、中介機構費用及對標的公司補充流動資金。募集配套資金不超過13,566.00萬元，不超過本次發行股份購買資產交易對價的100%。本次募集配套資金扣除中介機構費用後，優先支付本次交易的現金對價，剩餘資金用於標的公司補充流動資金。
募集配套資金的生效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提條件，但最終募集配套資金實施與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
調整後：
本次交易上市公司擬以詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，用於支付本次交易現金對價、中介機構費用及對標的公司補充流動資金。募集配套資金不超過13,566.00萬元，不超過本次發行股份購買資產交易對價的100%。本次募集配套資金扣除中介機構費用後，優先支付本次交易的現金對價，剩餘資金用於標的公司補充流動資金。
同意：13票, 佔出席會議董事所持表決權的100%；
棄權：0票；
反對：0票。
2、發行方式及發行對象
調整前：
上市公司擬通過詢價的方式，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
特定對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批文後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。
調整後：
上市公司擬通過詢價的方式，向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
特定對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上的基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
3、發行價格
調整前：
本次配套募集資金髮行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。本次募集配套資金部分的定價方式按照《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定執行。根據前述規定，上市公司非公開發行股票，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，根據詢價結果最終確定。
調整後：
本次配套募集資金髮行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。本次募集配套資金部分的定價方式按照《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定執行。根據前述規定，上市公司非公開發行股票，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
4、發行數量
調整前：
本次交易中募集配套資金的總額不超過13,566.00萬元，本次募集配套資金髮行股份的數量不超過本次發行前總股本的20%，最終發行數量將根據發行價格確定。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，將根據相關規定對本次發行價格作相應除權除息處理，發行數量也將進行相應調整。
調整後：
本次交易中募集配套資金的總額不超過13,566.00萬元，本次募集配套資金髮行股份的數量不超過本次發行前總股本的30%，最終發行數量將根據發行價格確定。
5、鎖定期
調整前：
特定投資者認購的海洋王股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。若發行對象所認購股份的限售期與中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的規定不相符，發行對象的限售期需根據相關監管部門的規定進行相應調整。鎖定期屆滿之後股份的交易按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
本次發行完成後，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
調整後：
特定投資者認購的海洋王股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。若發行對象所認購股份的限售期與中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的規定不相符，發行對象的限售期需根據相關監管部門的規定進行相應調整。鎖定期屆滿之後股份的交易按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
獨立董事對本議案出具了事前認可意見，並在董事會對該議案形成決議後，發表了獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議通過了《關於修訂公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）及摘要的議案》
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定，編制《海洋王照明科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。相關內容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)（修訂稿）》、《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)（修訂稿）摘要》。
三、審議通過了《關於本次交易及後續收購履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》
公司就本次交易事項（含本次交易方案的相關調整）及後續收購履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，公司本次交易（含本次交易方案的調整）及後續收購事項向深圳證券交易所提交的相關法律文件合法有效。
四、審議通過了《關於暫不召開股東大會的議案》
基於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的總體安排，公司決定暫不召開股東大會。
公司董事會將另行發佈召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案調整的相關的議案，同時對相關法律文件（包括但不限於報告書（草案）及摘要）進行完善修訂且經股東大會審議通過後予以公告並實施。
備查文件：
1.《海洋王照明科技股份有限公司第四屆董事會2020年第三次臨時會議決議》
2.深圳證券交易所要求的其他文件
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司
董事會
2020年3月3日
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