股權已經成為企業家的必修課，不懂股權可能在不知不覺間栽個跟頭，最近一個客戶諮詢一個股權的問題，諮詢到最後，客戶竟然發現談好的 3000 萬股權，卻沒有了。我們從頭到尾來梳理一下：
客戶劉偉，80 後，2014 年發現一不錯的互聯網項目，遂辭職創業，出於公司實力的考慮，公司註冊資本 3000 萬元，因為缺乏資金，公司註冊資本全部採用認繳方式。
劉偉工作廢寢忘食，企業初期的發展異常艱難，但劉偉咬咬牙挺了過來，企業在 2017 年步入快車道，流水達到 20 億以上，在企業發展過程中，面臨非常激烈的市場競爭，劉偉也一直在主動尋找投資人，2018 年經朋友牽線搭橋，覓得一實力雄厚的投資人，雙方經過多輪的談判，最終達成以下協議：
1、投資人投資 5100 萬元，佔股 51% ，朋友張剛牽線搭橋，張剛出資 1900 萬，佔比 19% ，劉偉及其原創業團隊佔比 30% ；
2、劉偉及其創業團隊在公司分紅之後，用分紅款將原認繳義務補齊。
劉偉在方案初步談成之後，又開心又有點擔心，開心在於終於解決企業的發展資金問題，企業的發展步入快車道，擔心在於因為股權佔比過小，擔心控制權喪失，客戶想諮詢如何解決企業控制權的問題。
碰到這個問題，你又是如何思考的？
我們從以下三個方面進行了回答，答案可能出乎你的意料：
一、投前估值和投後估值
這個問題，非常多的企業的家區分不清楚，包括諮詢我們的客戶劉偉，當我問企業估值多少錢時，他說估一個億，我說是投前估值一個億還是投後估值一個億，他說不懂。
我說如果企業投前估值一個億
投資方投資 5100 萬
則投資方佔比 5100/15100=34%
如果企業投後估值一個億
投資方投資 5100 萬
則投資方佔比 51%
投前估值和投後估值的差距還是非常大的。
這樣的回答讓劉偉大吃一驚，按照劉偉和投資方的溝通，雙方對項目的估值是 1 個億，按照劉偉的理解，該項目估值是1個億的，但現在的結果是項目估值 3000 萬，和劉偉的心理差距還是挺大的。
劉偉聽了還是吃一驚的，因為他一直認為他的企業估值是一個億的。
二、認繳出資與實繳出資
根據雙方商談的結果，在雙方的合作過程中，劉偉需要用分紅款來回填劉偉應當認繳的出資款義務 3000 萬，這實際上等於公司是給予劉偉及其團隊一份期股，也就意味著劉偉原團隊的 3000 萬估值是不存在。
劉偉聽到這樣的結果，劉偉很詫異。我告訴劉偉如果 3000 萬的估值是存在的，則公司 30% 的分紅款應當歸屬劉偉及其團隊支配，不用再回填公司的認繳出資。
三、關於企業的控制權
劉偉最關心的關於控制權的問題，確實是企業的隱患，鑑於劉偉有繼續控制企業的需求，不希望自己的企業拱手讓人，但目前劉偉與投資人商談的股權比例對劉偉是極為不利的，劉偉所佔的股權比例過低，僅 30% ，尚不足一票否決權。
劉偉關心的是，在股權比例如此之低的情況下，如何控制公司，我的意見的是非常艱難，已經處於不利的位置，由於雙方的合同還沒有籤，還有爭取的機會，建議劉偉從以下幾個方面著手：
1、夢想感召
劉偉表達對這份事業的熱愛，並用自己的夢想點燃投資人的夢想，讓投資人覺得自己是這份事業最好的合作伙伴，是完成事業夢想最好的守護者，讓投資人感覺這份事業非其莫屬，並表達自己有能力且願意經營的決心。
2、具體方法
首先，劉偉的表決權佔絕對多數。因為雙方合作的公司是有限公司，按照《公司法》第四十二條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。
這條規定可以理解為：在有限公司表決時，可以採取同股不同權的方式，所以劉偉可以和投資股東約定：劉偉及其團隊的股份佔比雖小，但表決權可以佔絕對多數，從而控制公司的實際經營。
其次，劉偉還可以提名董事會的多數成員。如果公司設立董事會，根據《公司法》第四十四條規定：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規定的除外。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
根據上述法律規定，劉偉可以和投資人約定，劉偉及其團隊提名董事會多數席位，同時劉偉擔任董事長，董事長任期屆滿，可以連選連任。
再次，爭取投資人將表決權委託劉偉行使。這是更為穩妥的方式，劉偉爭取讓投資人將表決權委託給劉偉行使，這樣更便於劉偉控制公司。
劉偉聽完以上的建議，感覺恍然大悟，後來劉偉和投資人談，不太順利，在我們的參與下，劉偉和投資人多次溝通，最終投資人同意以下兩個條款：
1、認可劉偉及其團隊的價值是 3000 萬，劉偉及其團隊的 3000 萬出資義務不用補齊，將來公司 30% 的分紅款歸劉偉及其團隊；
2、公司的控制權由劉偉及其團隊行使，投資人同意劉偉及其團隊佔表決權的多數，同時簽署相關的授權協議；
你可能有疑問，投資人為何如此信任劉偉，因為投資人同時又和劉偉簽訂對賭協議，如果公司在三年之內未完成既定的目標，則投資人有權要求劉偉不再行使企業控制權，如果企業在三年之內出現虧損，企業不再繼續經營，則對企業進行清算，劉偉不參與企業剩餘財產的分配。
此方案的結果劉偉非常開心。
綜上，通過以上案例的分享，我們總結如下：
在和投資人談判過程中，要清晰企業的投前估值和投後估值，另投資人投資之前，企業是有價值的，這個估值如果是認繳的，不用再補齊出資，再者，企業家如果想保證企業的控制權，要提前進行謀劃，以免出現控制權失控的結果。
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