股权已经成为企业家的必修课，不懂股权可能在不知不觉间栽个跟头，最近一个客户咨询一个股权的问题，咨询到最后，客户竟然发现谈好的 3000 万股权，却没有了。我们从头到尾来梳理一下：
客户刘伟，80 后，2014 年发现一不错的互联网项目，遂辞职创业，出于公司实力的考虑，公司注册资本 3000 万元，因为缺乏资金，公司注册资本全部采用认缴方式。
刘伟工作废寝忘食，企业初期的发展异常艰难，但刘伟咬咬牙挺了过来，企业在 2017 年步入快车道，流水达到 20 亿以上，在企业发展过程中，面临非常激烈的市场竞争，刘伟也一直在主动寻找投资人，2018 年经朋友牵线搭桥，觅得一实力雄厚的投资人，双方经过多轮的谈判，最终达成以下协议：
1、投资人投资 5100 万元，占股 51% ，朋友张刚牵线搭桥，张刚出资 1900 万，占比 19% ，刘伟及其原创业团队占比 30% ；
2、刘伟及其创业团队在公司分红之后，用分红款将原认缴义务补齐。
刘伟在方案初步谈成之后，又开心又有点担心，开心在于终于解决企业的发展资金问题，企业的发展步入快车道，担心在于因为股权占比过小，担心控制权丧失，客户想咨询如何解决企业控制权的问题。
碰到这个问题，你又是如何思考的？
我们从以下三个方面进行了回答，答案可能出乎你的意料：
一、投前估值和投后估值
这个问题，非常多的企业的家区分不清楚，包括咨询我们的客户刘伟，当我问企业估值多少钱时，他说估一个亿，我说是投前估值一个亿还是投后估值一个亿，他说不懂。
我说如果企业投前估值一个亿
投资方投资 5100 万
则投资方占比 5100/15100=34%
如果企业投后估值一个亿
投资方投资 5100 万
则投资方占比 51%
投前估值和投后估值的差距还是非常大的。
这样的回答让刘伟大吃一惊，按照刘伟和投资方的沟通，双方对项目的估值是 1 个亿，按照刘伟的理解，该项目估值是1个亿的，但现在的结果是项目估值 3000 万，和刘伟的心理差距还是挺大的。
刘伟听了还是吃一惊的，因为他一直认为他的企业估值是一个亿的。
二、认缴出资与实缴出资
根据双方商谈的结果，在双方的合作过程中，刘伟需要用分红款来回填刘伟应当认缴的出资款义务 3000 万，这实际上等于公司是给予刘伟及其团队一份期股，也就意味着刘伟原团队的 3000 万估值是不存在。
刘伟听到这样的结果，刘伟很诧异。我告诉刘伟如果 3000 万的估值是存在的，则公司 30% 的分红款应当归属刘伟及其团队支配，不用再回填公司的认缴出资。
三、关于企业的控制权
刘伟最关心的关于控制权的问题，确实是企业的隐患，鉴于刘伟有继续控制企业的需求，不希望自己的企业拱手让人，但目前刘伟与投资人商谈的股权比例对刘伟是极为不利的，刘伟所占的股权比例过低，仅 30% ，尚不足一票否决权。
刘伟关心的是，在股权比例如此之低的情况下，如何控制公司，我的意见的是非常艰难，已经处于不利的位置，由于双方的合同还没有签，还有争取的机会，建议刘伟从以下几个方面着手：
1、梦想感召
刘伟表达对这份事业的热爱，并用自己的梦想点燃投资人的梦想，让投资人觉得自己是这份事业最好的合作伙伴，是完成事业梦想最好的守护者，让投资人感觉这份事业非其莫属，并表达自己有能力且愿意经营的决心。
2、具体方法
首先，刘伟的表决权占绝对多数。因为双方合作的公司是有限公司，按照《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
这条规定可以理解为：在有限公司表决时，可以采取同股不同权的方式，所以刘伟可以和投资股东约定：刘伟及其团队的股份占比虽小，但表决权可以占绝对多数，从而控制公司的实际经营。
其次，刘伟还可以提名董事会的多数成员。如果公司设立董事会，根据《公司法》第四十四条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
根据上述法律规定，刘伟可以和投资人约定，刘伟及其团队提名董事会多数席位，同时刘伟担任董事长，董事长任期届满，可以连选连任。
再次，争取投资人将表决权委托刘伟行使。这是更为稳妥的方式，刘伟争取让投资人将表决权委托给刘伟行使，这样更便于刘伟控制公司。
刘伟听完以上的建议，感觉恍然大悟，后来刘伟和投资人谈，不太顺利，在我们的参与下，刘伟和投资人多次沟通，最终投资人同意以下两个条款：
1、认可刘伟及其团队的价值是 3000 万，刘伟及其团队的 3000 万出资义务不用补齐，将来公司 30% 的分红款归刘伟及其团队；
2、公司的控制权由刘伟及其团队行使，投资人同意刘伟及其团队占表决权的多数，同时签署相关的授权协议；
你可能有疑问，投资人为何如此信任刘伟，因为投资人同时又和刘伟签订对赌协议，如果公司在三年之内未完成既定的目标，则投资人有权要求刘伟不再行使企业控制权，如果企业在三年之内出现亏损，企业不再继续经营，则对企业进行清算，刘伟不参与企业剩余财产的分配。
此方案的结果刘伟非常开心。
综上，通过以上案例的分享，我们总结如下：
在和投资人谈判过程中，要清晰企业的投前估值和投后估值，另投资人投资之前，企业是有价值的，这个估值如果是认缴的，不用再补齐出资，再者，企业家如果想保证企业的控制权，要提前进行谋划，以免出现控制权失控的结果。
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