2019年10月17日，科森科技發佈對外投資公告，擬以自有資金1.37億元向特麗亮增資，增資完成後，公司將持有特麗亮35.69%的股權。本項投資不屬於關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。本次投資事項不需公司股東大會審議批准，工商變更等事宜尚需獲得市場監督管理部門批准後實施。
根據標的公司承諾的2020年的淨利潤（指合併口徑扣除非經常性損益後的歸屬母公司所有者的淨利潤）4800萬元計算，確定標的公司100%股權估值為人民幣 24685萬元，市盈率為 5.14 倍。根據標的公司100%股權估值以投後 38385萬元計算，標的資產估值為 1.37億元。
在業績承諾方面，本次增資雙方具有業績承諾及補償條款，交易對手方承諾特麗亮2020 年度、2021 年度和 2022 年度實現的淨利潤（指合併口徑扣除非經常性損益後的歸屬母公司所有者的淨利潤）分別不低於 4800 萬元、5700 萬元和 6500 萬元。
標的2018 年淨資產為-1151萬元 2019年估值3.8億
特麗亮是一家集真空鍍膜產品研發、生產、銷售於一體的企業，擁有技術研發及管理人才超過 300 人，公司產品廣泛應用於白色家電、消費電子、汽車、精密製造等多個領域，獲得了部分全球高端品牌客戶的資質認證。特麗亮主營業務面向塑膠、金屬精密結構件的真空鍍膜、自動噴塗、3D 鐳雕等精細表面處理業務的研發和生產，同時覆蓋精密注塑，部件裝配等相關業務。
本次交易前，特麗亮主要為表面處理類產品、真空鍍膜類產品、注塑成型類產品，包括對筆記本電腦邊框、智能手環、智能筆、智能手錶底座、電子煙等產品結構件進行注塑、噴塗或真空鍍膜。客戶包括Apple Inc．（蘋果公司，國際知名消費電子品牌商），PMI（菲利普莫里斯，世界四大煙草巨頭之一），Ariston Thermo Group（全球專業的供暖熱水系統及服務供應商）等世界知名企業。隨著其筆記本電腦鍵盤項目生產線的量產，將為其帶來較高的收入和利潤貢獻。
而科森科技主要專業從事精密金屬製造服務，為客戶提供消費電子、醫療手術器械等終端產品所需精密金屬結構件，公司生產的產品主要應用於智能手機、平板電腦、筆記本電腦、新型電子煙、智能家居、微創手術器械等終端產品，且以外觀件居多，大多需要使用表面處理工藝，例如智能手機充電接口、金屬外殼、按鍵、鏡頭環等，客戶包括 Apple Inc．、Amazon（美國亞馬遜公司）、Medtronic Inc．（美國美敦力公司，全球最大的醫療器械公司）。
但鑑於表面處理工藝對環保等方面要求較高，近年來，科森科技的表面處理工序主要通過委外方式處理。以智能手機音量按鍵為例，其所需工藝即包括切割、衝壓、清洗、CNC、噴砂、表面處理等數十種，科森科技在前端切割、衝壓、清洗、CNC、噴砂等領域具有較強的技術儲備，但後端表面處理大多需委託給類似特麗亮的專業表面處理公司來處理，特麗亮加工完成後交付給公司，公司再交付給終端客戶或終端客戶指定的組裝廠。但隨著環保要求的不斷升級，很多資質欠缺的中小規模表面處理企業關停，有規模的表面處理供應商及相應的產能較為稀缺，不能完全保證公司委外訂單的穩定實現和成本控制。
因此，對於科森科技來說，本次併購的主要訴求為與特麗亮的合作將補足公司在表面處理方面的不足。而且通過本次交易，科森科技將擴大消費電子產品精密結構件製造產品品類，增 加客戶的粘性，加強精密結構件表面處理業務實力和提升產能，對公司主營業務進行橫向擴張。
財務數據方面，根據公告顯示，特麗亮 2018 年淨資產為-1151.04萬元，2019年9月30 日淨資產為945.43萬元。本次增資投資標的公司未經評估機構評估，根據標的公司承諾的 2020 年的淨利潤4800萬元計算，確定特麗亮100%股權估值投後為38385 萬元，特麗亮的市盈率為 5.14倍。
在上交所對公司問詢函中，上交所也明確要公司披露本次大幅度溢價增資標的公司的主要考慮，將特麗亮100%股權估值確定為 38385 萬元的依據和合理性。
科森科技則稱：由於消費電子行業近一年多來較少有收購或對外投資案例，現以同為蘋果產業鏈的安潔科技(14.410, 0.13, 0.91%)、奮達科技(4.190, -0.06, -1.41%)、領益智造(9.370, -0.18, -1.88%)三家公司收購案例為參考，具體如下：
上述案例中，三家同產業鏈上市公司和科森科技按標的公司100%股權估值對應交易次年業績承諾金額的市盈率分別為8.10倍、11.13倍、13.90和5.14倍；按3年合計業績承諾對應的市盈率分別為2.66倍、3.57倍、4.61倍和1.45倍。標的公司市盈率較其他公司偏低。因此將特麗亮100%股權估值確定為38385萬元具有合理性。
進一步研究科森科技舉出的例子，以安潔科技併購威博精密來看，當年最終採取了收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。根據收益法評估結果，於評估基準日2016年12月 31日，威博精密股東全部權益價值為34.02億元，較合併賬面淨資產 3.96億元，評估值增值 30.06億元，增值率為759.81%。
根據安潔科技與威博精密原股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產的利潤補償協議》及其補充協議的約定，威博精密原股東承諾威博精密2017年、2018年、2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為3.3億元、4.2億元、5.3億元。然而實際上，2018年度威博精密實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為8589.67萬元，未能達到2018年度淨利潤4.2億元的業績承諾，達成率僅為20.45%。
再看奮達科技併購富誠達，富誠達的交易價格以中天華評估出具的《評估報告》載明的評估結果為依據，評估值為28.99億元，由雙方協商確定為28.95億元。截至2016年12月31日，富誠達合併口徑下歸屬母公司的所有者權益為2.5億元，評估增值26.49億元，增值率1059.41%。
富誠達2017年度、2018年度實現的淨利潤分別為1.89億元、2.46億元，扣除非經常性損益及股權激勵費用影響後的淨利潤分別為1.99億元、2.48億元。經測算，標的資產2017年度及2018年度累計完成業績超過其累計承諾業績的90%，未完成承諾業績，標的資產原股東需要向公司作出補償金額1295.4萬元。
而考慮到特麗亮2018 年淨資產為-1151.04萬元，2019年9月30日淨資產為945.43 萬元。因此投前2.5億的估值意味著此次投資增值率高達2512%。增值率遠高於安潔科技以及奮達科技的併購方案。此外在增值率均不及特麗亮的情況下，不管是安潔科技還是奮達科技的併購案最後均未完成業績承諾，那麼科森科技如此高溢價併購特麗亮的原因何在呢？
過去三年特麗亮有兩年為虧損 盈利能力不穩定
據公告披露，本次增資雙方具有業績承諾及補償條款，交易對手方承諾特麗亮2020年度、2021年度和2022 年度實現的淨利潤（指合併口徑扣除非經常性損益後的歸屬母公司所有者的淨利潤）分別不低於4800萬元、5700萬元和6500萬元。
上交所在問詢函中請科森科技披露：1、說明未來三年標的公司盈利承諾較高的原因，並結合標的公司的在手訂單、產品生產銷售模式、行業景氣度情況等，說明其能完成業績承諾的依據；2、如若標的公司在承諾期內未能完成業績對賭並無力支付款項，公司將採取何種措施保障自身利益。
科森科技稱，根據目前已有項目，特麗亮2019年全年預計營業收入約4.1億。通過與科森科技在研發、管理、客戶資源等方面的進一步合作，也將給特麗亮帶來在業務、質量、成本等方面的收益。另外，在近幾年持續投入和內部調整中，特麗亮目前的硬件和產能在進行部分補充後，可以支撐超過7億元的銷售規模。因此，特麗亮業績承諾具備較強的可操作性。
考慮到可能因客觀原因導致標的公司出現不能完成業績承諾的風險，公司在《盈利預測補償協議》中約定了現金補償和股權補償兩種方式，公司可以選擇任意一種補償方案或同時選擇兩種方案。若標的公司在承諾期內未能完成業績對賭，且業績承諾補償義務人屆時無法履行現金補償義務，則公司可以選擇以 0 元價格受讓其相應股權。在極端情況下，公司受讓了補償義務人所持有特麗亮的全部股權，則由於特麗亮的客戶與公司的客戶重疊度較高，生產工藝為上下游，且公司也擁有相關的表面處理團隊，可以自行對特麗亮進行管理並維持其業務、運營的穩定。
實際上特麗亮過往財務數據顯示公司盈利能力具有較高的不穩定性，過去三年有兩年為虧損狀態，2018年虧損更高達5586萬元。
財務數據顯示，特麗亮 2018 年淨利潤為-5558.02 萬元，扣非後淨利潤為-5586.09 萬元，2019 年三季度淨利潤為 3341.14 萬元，扣非後淨利潤為 2882.73 萬元。
對於特麗亮公司在短期內業績變化較大的問題，科森科技稱特麗亮2018 年虧損的主要原因系筆記本電腦鍵盤噴塗生產線的延期投產等原因導致。
特麗亮於2018年投資了3條噴塗生產線，主要用於國際知名消費電子客戶的筆記本電腦鍵盤噴塗生產，該項目由於下游組裝等環節出現問題，導致客戶將供應鏈交貨時間延期，實際量產時間比原計劃推遲了半年，該半年時間未給特麗亮貢獻收入，但是基於項目對技術的要求較高，特麗亮在該半年時間內仍儲備了較多技術人員和熟練工人，導致在2018年產出遠低於投入，從而形成了大量虧損。從2018年10月份開始，隨著項目的量產，當月經營開始扭虧，2019年盈利逐步趨於平穩。2019年1-9月和2018年1-9月，特麗亮營業收入分別為 3.08億元和 1.58億元，同比增長95.33%。
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