羊城晚報記者 莫謹榕
一家上市公司在三年前斥資4.16億元收購一家IT服務企業，在業績承諾期結束後，這家IT服務企業六成股份立刻被出售，而接盤方竟然是三年前賣出該公司的原股東。這樣一樁奇怪的交易引起了上交所的關注。日前，深圳市金證科技股份有限公司（下稱“金證股份”）收到上交所的問詢函，要求其回應計劃出售北京聯龍博通電子商務技術有限公司（下稱“聯龍博通”）六成股份的原因和合理性，以及這筆交易對公司業績的影響。
接盤公司僅成立兩個月
6月8日，金證股份發佈公告稱，根據公司的戰略調整及實際經營需要，金證股份與聯龍科金簽署《股權轉讓協議》，將金證股份持有的全資子公司聯龍博通60%的股權，以2.21億元的價格轉讓給聯龍科金。交易完成後，金證股份持有聯龍博通40%的股權，聯龍科金持有60%的股權。
公告顯示，聯龍科金成立於2018年4月9日，註冊資本為1000萬元，主要經營範圍是技術開發、技術推廣、技術諮詢、技術服務；軟件開發；數據處理；銷售計算機、軟件及輔助設備。由於才剛剛成立兩個多月，聯龍科金尚未開展實際業務，也沒有財務報表，更像是為了收購聯龍博通而專門設立的公司。
值得一提的是，聯龍科金由法定代表人劉琦出資300萬元，北京聯盛源科技中心出資700萬元設立。2015年，金證股份以現金方式向劉琦、師敏龍等15名交易對方購買聯龍博通全部股權，劉琦是當時聯龍博通的大股東，合計持有聯龍博通66.90%的股份。這意味著，金證股份在收購完成3年後立刻將重組標的公司的多數股權出售給其原股東。
金證股份是國內領先的金融證券軟件開發商和系統集成商，聯龍博通是國內最早為商業銀行等金融機構提供手機銀行及其他移動金融軟件開發與服務的企業之一。
2015年，金證股份收購聯龍博通時曾表示，有助於將形成完整的產業生態鏈，逐步實現對金融行業的全面覆蓋。由於雙方在業務上有較強的互補性，分析人士普遍對這筆收購給予正面評價。有分析認為，雙方在市場、客戶、產品、技術等方面存在較強互補性，通過併購，藉助聯龍博通在商業銀行移動IT領域積累的業務經驗、技術及客戶關係，金證股份可以迅速拓展銀行IT業務，並通過整合資源，形成完整的產業生態鏈。
“九折”出售所持股份
僅僅過了三年，金證股份就打算出售聯龍博通大部分股份，這時聯龍博通剛剛才度過其業績承諾期。2015年的收購中，聯龍博通設計了頗有誠意的浮動對價、盈利補償和超額業績獎勵措施。據業績承諾，收購的基本對價對應聯龍博通2015至2017年的承諾盈利數分別為1800萬、2480萬和3450萬元；浮動對價對應的上述三年業績則分別為2650萬、3650萬、5100萬元。
根據相關公告，聯龍博通2015年至2017年扣非後歸母淨利潤累計為8940.40萬元，較基本對價對應的業績承諾完成率為115.66%，較2015年至2017年累計預測淨利潤的完成率為83.63%。
除了接盤方身份和交易時間受到關注，此次交易中，定價和聯龍博通的估值也成為上交所問詢的重點。在2015年的重組中，聯龍博通股東全部權益價值為5.90億元，當時聯龍博通的淨資產賬面價值為8993.57萬元，評估增值率高達556.37%。最終，金證股份取得聯龍博通全部股權的對價是4.16億元，由此計算，其六成股權對應2.49億元。
在最新的出售方案中，聯龍博通六成股價作價2.21億元，金證股份賣出股權的價格尚不及其三年前買入的價格，折價超過一成。此外，聯龍科金還擁有未來60個月內以同等定價方式確定的價格繼續購買金證股份所持聯龍博通的30%股權的權利。因此，問詢函要求金證股份充分說明“本次交易定價的合理性”以及“兩次資產交易是否存在損害上市公司利益的情形”。
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