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眾所周知，註冊公司的時候要填寫註冊資金，而一個企業很多時候都不止一個出資人，會有其他合夥人，也就是股東，一般來說股東也要出資。

公司註銷，本質上是對公司資產、負債和所有者權益進行清查。但資產和所有者權益屬於公司內部和股東之間的經濟關係，負債涉及外部關係和法定義務。因此，公司註銷，應把公司的負債當成重點。還有，從註銷的角度，應把所有的資產優先變現，現金的屬性，便於清償債務和所有者權益的分配，資產變現涉及的稅金，應優先繳付。

簡單的說，就是把公司能變成現金的東西先變現，再把錢清還所有債務，這很容易理解。

假設公司註銷時，股東尚未繳足出資，根據公司章程，股東應在註銷前繳納出資但未繳納的，工商部門要求其繳納出資是正確的，但這並不能擴大為或理解為"公司註銷時，必須繳納足出資"。因為雖然在結果上看，都是股東要繳納出資，但其觸發的原因並不是因為公司要註銷，而是公司股東違反了章程，沒有按期繳足出資。

從理論上看，股東出資涉及兩個方面的責任：

（1）股東對企業的約定出資責任，即股東應按章程按時繳納出資。從這來看，如果註銷時章程沒有規定股東應繳納出資，那麼股東沒有義務繳納出資。

（2）股東對企業的法定補足責任，即基於公司經營活動，股東應對外承擔出資不足責任。這是有法律依據的：據我國《公司法》第三條，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

也就是說，股東須按照法定義務以未實繳的註冊資本金為上限，對剩餘債務承擔清償責任！未實繳的註冊資本金不足以償還的部分，股東不再承擔責任。

由此可見，公司註銷時要不要繳足出資，並不是和公司註銷有多大關係，而是在於股東對公司的出資責任和公司應對外承擔的責任。在程序上，公司進入註銷程序後，不大可能再走一個"標準的繳納出資"流程，因此實際上工商部門更可能要求在公司註銷前補足出資。這或許就是這位朋友遇到的問題。

如果公司破產，那麼在破產階段作一個繳納出資必要性不大，恰當的做法，清算時計算出未出資金額與責任，並由債權人向相關股東要求償還即可。

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公司準備註銷了，在準備階段，需要重點清理公司的債權債務！在清償債務的階段，才或許涉及股東尚未繳足的出資！

公司註銷，本質是對公司資產、負債、所有者權益進行清查。但資產和所有者權益屬於公司內部和股東之間的經濟關係，負債涉及外部關係和法定義務。因此，公司註銷，應把公司的負債當成重點。

另外，從資產屬性的角度，應該把所有資產優先變現。現金的屬性，便於清償債務和所有者權益的分配！資產變現涉及的稅金，應優先繳付！

居於以上原則，我們假設公司註銷時，所有資產均已變現，資產負債表中僅剩下貨幣資金、應付賬款、未分配利潤、實收資本科目餘額。公司註銷時，股東尚未繳足出資有以下幾種處理方式：

一、貨幣資金借方餘額大於等於應付賬款貸方餘額

這樣的情況比較簡單，用公司的貨幣資金把全部債務“應付賬款”償清。有剩餘的貨幣資金時，根據股權份額或者公司章程的相關規定，分配給公司股東。公司可正常辦理註銷手續！股東尚未繳足的出資，不用做任何處理！

二、貨幣資金小於應付賬款

1、（應付賬款-貨幣資金）>未實繳的註冊資本金

貨幣資金小於應付賬款，且（應付賬款-貨幣資金）>未實繳的註冊資本金。股東須按照法定義務以未實繳的註冊資本金為上限，對剩餘債務承擔清償責任！未實繳的註冊資本金不足以償還的部分，股東不再承擔責任。公司破產！

2、（應付賬款-貨幣資金）<=未實繳的註冊資本金

貨幣資金小於應付賬款，且（應付賬款-貨幣資金）<=未實繳的註冊資本金.股東以未實繳的註冊資本金為上限，償還公司債務。償清債務後，公司正常註銷！

三、綜述

文中有幾個關鍵詞“為上限”“償清”！可以總結為，公司作為有限責任的經濟主體，其股東對公司債務承擔有限責任。在發生償債義務時，股東以註冊資本為上限，實繳一部分後，是以未實繳的部分為上限，承擔有限責任！在有限責任範圍內，以註冊資本為上限的目標是償清所有債務，但超出有限責任，超出註冊資本金上限的債務，股東沒有法定義務償付！

正常償清債務的，公司正常註銷！

公司股東繳足註冊資本金依然未能償清債務的，公司破產！

順通財稅段賢明

在實行認繳制的情況下，確實有可能出現註銷時，股東尚未繳足出資的情況。

這個時候涉及到的主要問題是兩個，一是還有多少未清償的債務，另外一個是未實繳的出資是多少。

在執行註銷時，會對公司的債權債務進行清算。如果最後結果是公司資不抵債，而股東又有尚未履行的出資，那麼股東就要對這部分債務承擔責任。

比如，公司註冊時候的註冊資金為1000萬，股東實繳資金為200萬，尚有債務500萬無法償還，那麼股東尚未出資的金額是800萬>債務金額500萬，需要補足500萬，用以清償債務。而如果當時註冊資金為200萬，已經實繳，那麼最後也不需再進行資金的補足。

因此，作為股東來說，要注意兩個問題：

1. 註冊資金的多少。註冊資金填寫過高，儘管可以30年之後再繳足，但卻是一個風險。一旦出現風險，股東是以出資額為限償還債務的。

2. 自己的有限責任是否可以運用。雖然一般情況下，股東是對公司債務承擔有些責任的，但是也有例外情況。

① 如果股東的財產與公司的資產混同，經常公款私用的，那麼要對公司的債務承擔連帶責任。

② 如果股東濫用自己的“有限責任”，故意逃避債務、嚴重損害了債權人利益，也要對債務承擔連帶責任。

③如果股東出現抽逃資金等行為。

因此，股東要明確自己的責任，量力而行。同時，如果股東的該股權是通過轉讓得來的，那麼也要特別注意認繳的註冊資本是多少，是否已經實繳到位，公司章程約定的繳納期限是否已過等問題，對於新老股東的出資義務，有必要的要寫到股權轉讓協議中，避免產生股權轉讓的瑕疵。

以上財會小童觀點，歡迎評論補充。

財會小童

公司準備註銷，股東尚未繳足的出資該如何處理？這個需要區分具體情況而作具體處理。

第一種情況，公司註銷清算時，其剩資產能夠從容結清欠稅，職工薪酬，應付供應商賬款等所有負債，則未繳足的認繳出資不需再繳納，直接前往當地市場監督管理部門申請辦理註銷手續即可，如果清償完所有債務後還有資產結餘，則各股東按實際出資比例分完後再去辦理註銷手續即可。

第二種情況，公司註銷清算時，當前所剩餘的資產不足以清償公司所有負債的，則要求所有認繳出資股東將其認繳出資金額全部到位（公司要正常註銷，必須要先以公司清算時所擁有的所有資產對外承擔有限責任，清算時公司股東認繳但未實際出資部分金額按規定是被視為公司的資產）進行對外償還所有債務。此時也分兩種情況：

1.補齊所有認繳出資後，可以從容償清所有負債，即可直接前往當地市場監督管理部門申請辦理註銷手續即可，如果清償完所有債務後還有資產結餘，則各股東按實際出資比例分完後再去辦理註銷手續即可。

2.補齊所有認繳出資後，仍不足以償清所有負債的，則無法直接前往當地市場監督管理部門申請辦理註銷手續，應當向當地法院申請破產保護進入破產清算程序，所有股東按出資額承擔有限責任。

擴展延伸

1. 由於有限公司的有限承擔責任的特性，即公司股東按其認繳出資額為限對外承擔有限責任，為避免被人利用這一制度逃避債務，即濫用有限責任制度，為此，我國公司法特別針對此種情況作出了相關規定，如我國公司法第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”等。具體查詢公司法相關條款，再次不做過多抄錄。

2. 國家為了鼓勵創業，以創業帶動就業，降低創業准入門檻，實行開辦企業註冊資本認繳登記制。在此政策推出後，很多人選擇創業，同時覺得現在註冊企業既然不用實繳註冊資金，而企業的註冊資金又是企業實力的表現，故而都喜歡把註冊資金弄得很大，動則幾千萬，甚至以億為單位。殊不知此舉伴隨幾大風險。故此，創業開辦企業，註冊資金應當根據自身實際情況量力而為，切莫貪圖虛表而給自己帶來更大的隱患。

澤少雜談

最近正好在學《公司法》，才發現，與公司有關的條條框框真的是非常多。

看到非常有用的一條是：股東有權要求查閱公司財務數據。頓時覺得像打了雞血一樣。只要我買了上市公司股票，如果懷疑公司財務造假，那就能像審計一樣去查它的帳。

真是越想越美妙。當然，我知道這實際可行性不大。

公司註銷前的清算時非常負債的事情。

最常見的流程是，要成立清算組，登記債券通知債權人，清理公司財產製定清算方案，並執行清算方案。

清算環節，公司的剩餘財產分配是有優先順序的：

1、支付清算費用

2、支付員工工資、社保、補償金

3、繳納稅款；

4、清償債務。

在這之後再剩下的錢，按照股東出資比例，或者持股比例分配。

注意，如果是有限責任公司不是股份有限公司，是實際出資比例。

比如，A公司有兩名股東，開始的時候約定A出資80萬，B出資20萬，但實際出資A只出了30萬，而B出了20萬，那剩餘資產分配自然是按照3：2分配。

A未繳足的註冊資金，是不需要再補繳的。

其實想象一樣就知道，如果公司利潤很多，B傻了才會說讓A把錢補足，然後多佔份額。

當然，還有一種情形，在清算過程中，資產不夠償債，那債券人有權利要求股東按照註冊資金補足出資金額，用來償債。

康愉子

首先，股東的出資義務，並不因為公司註銷而免除。而且如果清算不合法，股東及清算組成員很有可能在公司註銷後被債權人追究個人責任。

公司註銷在工商部門辦理是比較簡單的，最重要的是要看公司因為何種原因被註銷，看題主的提問，應該是屬於法律上的『股東會決議解散』。

尚未繳足的出資分為兩種，已到期和未到期，主要是看公司章程中約定的實繳時間有沒有屆滿。

已到期尚未繳足的出資

股東會決議解散後，公司就需要成立清算組，進行清算。主要是梳理公司的各類資產、債權債務，而已到期尚未繳足的註冊資本是需要作為清算財產進行清算的。

未到期

如果處理完公司現有債權債務，公司尚有資產，股東按照約定或無約定時按照實際出資比例分配剩餘資產就可以了。

如果清算後，發現公司資不抵債時，此時一旦債權人申請了破產程序，破產程序會使未到期的出資加速到期，此時也是需要繳足出資的。

周方律師

公司註銷，本質上是對公司資產、負債和所有者權益進行清查。但資產和所有者權益屬於公司內部和股東之間的經濟關係，負債涉及外部關係和法定義務。因此，公司註銷，應把公司的負債當成重點。還有，從註銷的角度，應把所有的資產優先變現，現金的屬性，便於清償債務和所有者權益的分配，資產變現涉及的稅金，應優先繳付。簡單的說，就是把公司能變成現金的東西先變現，再把錢清還所有債務。

公司註銷時，股東尚未繳足出資，根據公司章程，股東應在註銷前繳納出資但未繳納的，工商部門要求其繳納出資，公司註銷時要不要繳足出資，並不是和公司註銷有多大關係，而是在於股東對公司的出資責任和公司應對外承擔的責任。在程序上，公司進入註銷程序後，不大可能再走一個"標準的繳納出資"流程，因此實際上工商部門更可能要求在公司註銷前補足出資。

局思想

【困困賬坊認為】：股東認繳金額體現著享受財產權的多少，是否繳足資本只能反映公司的現金流，並不意味著享受的權利和承擔的責任有所缺失。所以當公司註銷時，股東尚未繳足的出資只是你承擔多少債務的依據。

公司註銷的原因：

分為主觀原因的經營不善，客觀原因的行政處罰（營業執照吊銷）。無論哪一種，都不能否定企業的民事活動，因此債權債務均受法律保護。

在企業成立之初，資本最初來源於投資（資產負債表右下方），隨著經營管理的進行，資金的來源不僅僅限於股東 ，還包括銀行長短期投資、融資租賃、民間借貸等，從而形成債務（資產負債表右上方），這些資金來源（資產負債表右方）最終匯聚成資金的佔用（資產負債表左方），所以當企業註銷時，也要依次（資產 → 負債 → 所有者權益）最終歸集到股東身上 —— 依據認繳金額享受剩餘資產，承擔相應的義務。

隨著2014年3月1日註冊資本認繳制度的頒行，企業賬戶資本的到賬時間擴展到20年，意味著有些公司註銷時，都有可能沒有註冊資本，而法律並沒有補足未繳足出資的規定，但卻有以未繳足出資額為限承擔公司債務的責任，也就是說你得以個人資產進行補償，但最高值只為認繳額。

舉例說明：一個註冊資本50萬的公司，實際到賬20萬，負債70萬，那麼未繳足的30萬與多出註冊資本的20萬債務如何處理？

答：先以繳足的20萬進行債務的抵償，未繳足的30萬以各自股東的認繳額利用個人財產進行追認，多出註冊資本的20萬債務可以不予考慮，這就是有限責任公司的權利，也是《公司法》拋棄個人色彩的同時對個人財產的保護。

公司註銷時要經歷的機構：

公司成立時，一般要經歷工商局獲取營業執照，公安機關的印章雕刻，銀行對公賬戶設立，稅務局的涉稅登記......所以在註銷時也要先通過稅務機關的清稅證明，銀行的基本戶消滅（可與清稅同時進行），再進行工商局營業執照註銷，同時登報予以公示。而在遷扯到稅務局時，無論你的註冊資本是否繳足，都要繳納印花稅（註冊資本額 * 萬分之5）。有些老闆為了虛榮心把註冊資本故意誇大，而當到註銷時就有你們哭的時候了。

註銷時要清理的會計科目：

無論是固定資產、存貨、還是應付賬款都不允許你有數字。因為稅務局認為，當你公司清算時不可能將資產（固定資產、存貨）不進行變現，哪怕貶值銷售，老闆也要用這些錢去償還債務，去進行剩餘財產分配。所以資產必須銷售，同時繳納相應的增值稅。而應付賬款則是你“取巧”的一種經營行為，當應該支付的款項沒有支付，你就需要對這筆應付賬款做收入處理，同時把稅款上繳國庫。

綜上所述：公司的清算過程，其實就是將公司債務、稅務、勞資關係、資產進行清理的過程。而對於未繳足的資本，最終的歸集方向就是權益，所以沒有對必須繳足資本作出規定，但出於對債權人的保護，未繳足部分債務的承擔，個人財產需以認繳額為限承擔連帶責任。

困困賬坊

公司註銷必須清算，股東沒有繳納的出資應當按照章程繳納，作為公司資產來清償債務，然後再根據出資比例按公司章程規定進行資產分配

執業律師劉

企業準備註銷，股東還沒有繳納資本金，有影響嗎？我的觀點。

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關鍵字: 職場 財經 註銷