公元前403年，魏斯同韓虔﹑趙籍一起被周威烈王分封為諸侯，正式取代了晉國,成為新興的諸侯，這一段歷史被人們稱為“三家分晉”，而魏斯便是著名的魏文侯。魏文侯時期，魏國率先變法，任用李悝、吳起、樂羊、西門豹、子夏、翟璜、魏成等名臣，改革政治，興修水利，發展經濟，使魏國率先崛起，成為戰國時期中原的第一個霸主。
伴隨著魏國崛起的，是對秦國的擴張，公元前419年，魏國西渡黃河在少梁築城，建造進攻秦國的軍事據點。公元前413年，李悝率領魏軍在西河戰場戰勝秦軍，衝破秦軍西河防線。隨後，吳起直撲秦國進入渭河平原的咽喉要地鄭，因渭河平原無險可守，吳起向西一路平推，如入無人之境，兵臨秦國都城雍。公元前409年， 魏文侯任命吳起為主將，攻克秦國河西地區的臨晉、元裡並築城。 到了魏文侯公元前387年，魏國完全佔據了西河地區，為了更好的控制河西，魏文侯在洛水的東岸修築了一條長城，南端越過渭水與陰晉相連，北端到達雕陰城以西，而這條長城整整壓制了秦國八十多年。
而同一時期的秦國，自秦厲共公之後，可謂內亂頻仍，國政常年被一群貴族把持，黨同伐異，甚至擅行廢立。國君不但很難行使自己的權力，就連自己的安危都無法保證，至於子孫誰來繼位更加無法保證，因此就出現了秦躁公、秦懷公、秦簡公、秦靈公、秦出公等等連續幾代的亂政，使秦國的國力受到了極大削弱。
時光到了公元前389年，此時的魏文侯已經故去兩年，魏國主政的是魏武侯魏擊。秦國國君秦惠公為了收復河西故地，決心趁魏國新君立足未穩，發大軍進攻魏國河西重鎮陰晉。這一戰秦國可謂是傾國之力，殊死一搏，以舉全國之力調集超過50萬秦人參軍。而守衛河西的是一支由名將吳起傾力打造的一支職業化的軍人，僅有數萬人的魏武卒。面對這次秦軍大規模進攻，自信的吳起請魏武侯派自己手下5萬名沒有立過功的武卒出戰，反擊秦軍。武侯同意，並加派戰車500乘、騎兵3000人。
至於戰爭的過程，許多人都很熟悉，秦軍聲勢浩大表象下是虛弱的軍力，兵雖多卻只是簡單武裝的農民，而魏軍人雖少卻全是裝備精良的魏武卒。在這場裝備士氣訓練絕對差距的戰爭中，秦軍面對強大的魏軍幾乎沒有還手之力，被魏武卒反覆衝殺多次擊穿軍陣，50萬秦軍大敗而逃。五十萬秦軍和五萬魏武卒在裝備和訓練上的巨大差距，成就了吳起的不世威名。
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