紅刊財經 蘇華
海航基礎6月23日發佈公告稱，擬作價103億元向北京海航金控發行股份及支付現金方式購買其通過內部股權調整後將要持有的海航金融一期100%股權，同時公司擬採取詢價方式向不超過10 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金20億元，用於支付本次交易現金對價以及本次交易的相關中介費用。
海航基礎的主營業務為基礎產業投資建設和運營，包括地產項目開發建設和機場的投資運營的，其在海南島擁有優質的地產、園區、機場等基礎設施項目資源。此次被收購標的核心資產香港國際建投則是主要從事香港、澳門等地區的地基打樁業務，系香港和澳門地區打樁基建領域內的行業領先者。本次重組一旦完成，不僅有利於海航基礎進一步打開基礎建設領域的國際化視野，且海航基礎與香港國際建投在融資渠道、市場區域、人才、市場口碑等的互補效應在海航集團內得以進一步體現，一方面有利於基礎建設業務板塊的運營效率提升和管理架構改善，另一方面有利於利用境內外上市公司平臺的融資功能，發揮資本市場服務實體經濟發展的聯動效應。
在重組方案中，上市公司明確表示在本次交易完成後，標的公司將依託上市公司平臺進行資源整合和優化，上市公司將在地基打樁與房地產開發業務領域得以延伸和拓展，業務範圍將得以拓展，合併口徑資產總額和淨資產規模將得到提高，收入規模將進一步提升，有利於增強公司盈利能力和抗風險能力。為保護投資者利益，在此次重組中，上市公司還對交易對方約定了業績承諾要求，即交易對方承諾假設開發法評估資產 2018 年 3~12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度預測淨利潤（扣除非 經常性損益後）數額合計不低於 20.00 億元。
由於本次交易屬於關聯交易且資金巨大，因此，對於本次交易的必要性以及標的資產估值、經營等是否合理問題，上交所於6月29日向上市公司下發了問詢函提出了多方質疑，並要求上市公司召開了重大資產重組媒體說明會，對相關事項進行解釋說明。
在重組預案中，公司披露“本次重組交易對方北京海航金控暫未取得標的資產海航金融一期股權。預案中北京海航金控取得標的資產所有權可能因為協議執行、發改委、商務主管部門的核準或備案及聯交所豁免強制要約收購等事件存在不確定性。”對此，監管層和媒體都紛紛給質疑，為方案能否成行表示擔心。對此，上市公司在本次重組說明會上解釋稱，“本次交易中北京海航金控收購海航金融一期100%股權已於6月初向香港證監會提交了要約收購豁免申請的全套文件，截至目前已經收到了香港證監會關於文件的一些反饋問題，正在組織答覆。“
而對於準備工作的進展情況，公司進一步表示，“自公司停牌以來就一直積極推進重大資產重組相關工作，因本次交易標的位於境外，規模較大，涉及境外資產收購，需要論證境內外監管機構的審批事項較多，包括香港證監會對於要約收購豁免事項的審批政策，包括國家發改委商務主管部門對於境外投資的審批，所以耗時較長，於預案公告前未完成股權轉讓。“本次交易標的資產在預案披露後尚需履行的程序包括七項，包括北京海航金控對海航金融一期股權收購的香港證監會豁免以及國家發改委的審批，包括上市公司海航基礎對海航金融一期的涉及境外投資的意向審批。本次交易除上述審批事項外，並無其他影響本次交易的尚需履行的未披露的審批程序。綜上本次交易由於涉及境外收購，香港港股上市公司，論證事項較多，目前情況具有合理性。“
在此次重組中，香港國際建投是被收購公司的核心資產，其波動的業績表現引起了媒體關注，提出該公司“2016年度、2017年度和2018年1-2月的扣非後歸母淨利潤分別為23402.36萬元、-2,117.85萬元和3,232.69萬元，2017年度淨利潤水平相較2016年度出現了大幅下滑”，具有如此明顯的業績波動公司是否具有收購的必要性？
對於媒體提出的疑問，香港國際建投首席執行官穆先義表示：“剛才提問裡面說到咱們2017年的淨利潤是虧損的，其實是因為中港兩地的會計準則不同導致的，那麼我們2017年實際的對外披露淨利潤是盈利的，當然了我們也承認2016和2017年相比淨利潤是有所波動，剛才提問中也分析了兩個原因。這裡還有一個原因我再解釋一下，我們在2017年也是為了主動避免國內的同業競爭，把境內的可售的房地產項目一次性做了出售，但是出售在2017年並沒有能夠完成，也並沒有確認2017年香港國際建投的淨利潤，但是按照相關的會計準則，我們已經預提了相關的稅費，這部分的稅費對我們的淨利潤也有比較大的影響“。
在解釋完業績疑問的同時，穆先義還對2018年上半年的盈利情況做了一個說明，他表示“我再補充一點，這個週末我們剛剛做了半年盈利的正面提示報告，上市公司香港國際建投今年上半年盈利淨利潤不會低於8億港幣，這是已經公告過的內容，可以跟大家分享一下“。
由於會議時間安排問題，《紅週刊》記者只獲得了在媒體問答環節提出一個疑問的機會，即“本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，香港國際建投在境外獲得的盈利需通過分紅進入上市公司，由上市公司向股東進行利潤分配時，需要履行相應的外匯登記和結匯手續，但需要注意的是，因匯率變化很大，利潤會出現匯兌損失，對此，公司是怎樣考慮和安排的？對此《紅週刊》的質疑，海航基礎財務總監尚多旭表示“:關於匯率變化這塊我們公司會一直保持一個高度的關注，也會在法定的利潤分配時限內選擇對上市公司最有利的節點推進該項工作“。
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