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1941年9月26日，南方集團軍群和中央集團軍群一部，合力圍剿了東線戰場初期抵抗最頑強的西南方面軍，取得了消滅蘇聯60餘萬精銳的輝煌戰果，出於對蘇聯方面重新集結兵力組織反攻或加固防線的擔心，納粹高層拒絕了倫德施泰特關於讓南方集團軍群在第聶伯河修整至第二年春季的計劃，命令急需修整的南方集團軍群，兵分兩路，繼續追擊蘇聯軍隊，攻略蘇聯軍事重鎮。
蘇聯巨大的戰略縱深，讓德國的後勤補給基本上已經達到了極限
然而持續三個月的高強度的作戰，此時的南方集團軍群基本上已經是強弩之末，一方面作為精英突擊部隊的裝甲部隊急需補充因戰損和惡劣路況造成的損失，另一方面蘇聯秋季多雨的天氣也讓南方集團軍群諸部隊的推進速度大打折扣，此外，蘇聯方面的焦土抗戰和對敵人補給線路的襲擾也取得了巨大的作用，此時的南方集團進群，雖然有能力繼續進攻，但實際上該集團軍群已經達到了自己補給的極限了。更為雪上加霜的是，為了滿足自己巨大的侵略野心，取得莫斯科戰役的勝利，納粹德國還從南方集團軍群抽調了走了一部分軍隊，進一步削弱了南方集團軍群的力量。
攻入哈爾科夫城區的德國戰甲車輛
在納粹德國南方集團軍群的秋季攻勢之中，賴歇瑙元帥指揮的第六集團軍，直至10月24日，才攻下烏克蘭地區的工業重地——哈爾科夫，但值得納粹高層有些許安慰的是克萊斯特和曼施坦因指揮的裝甲部隊，在攻略亞速海戰略要地羅斯托夫的過程中，又包圍並擊潰了蘇聯方面10萬人的部隊。但戰略縱深極大的蘇聯，在這些戰役之中，依然有序的撤出了大量的工廠和人員。11月3日，作為南方集團軍群第一線的最高指揮官，倫德施泰特再次提出了部隊進行修整的建議，但納粹高層依然拒絕了該項提議，堅持南方集團軍群繼續攻略伏爾加河北高加索地區，去奪取對德國極為重要的油田。
頑強抵抗蘇聯軍隊的掩體
儘管65歲的倫德施泰特元帥對納粹這一戰略目標持反對意見，清醒地認識到此時部隊實際上已經達到了自己補給極限的看法，但其仍然服從了納粹黨高層的命令，督促自己精疲力竭的部隊繼續前行。1941年11月21日， ，得到了 的補充，終於攻克了羅斯托夫，但蘇聯人很快於28日就將力竭的德國軍隊趕出了陣地。對於對丟失陣地極為痛恨的瘋狂元首，下達了佔領土地一概不能丟失的命令，而這一命令，成為了鬱氣積壓已久的倫德施泰特爆發的導火索，向納粹高層提出了辭呈。
進攻中的德國軍隊
12月1日，倫德施泰特的指揮官地位被賴歇瑙所取代，儘管賴歇瑙較之同時期的德國其他元帥。更加支持納粹，但面對日漸惡劣的戰場局面，狂熱的信仰依然被現實所擊潰，逐漸緩過神來的蘇聯軍隊不斷的組織起強大的反攻，讓南方集團軍群疲於應付，戰線不斷被突破，心力交瘁的賴歇瑙雖然最終穩定了戰線，並對戰線後方的游擊隊進行了反覆的血腥清剿，但巨大的壓力也最終將其拖垮，於42年1月17日，死於中風，南方集團軍群也於42年1月20日進入了馮·博克時代。
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