證券代碼：000955 證券簡稱：欣龍控股 公告編號：2019-055
欣龍控股（集團）股份有限公司
關於公司控股股東簽署《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》暨公司實際控制人擬發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次股權轉讓尚需通過深圳證券交易所合規性審核，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續；本次表決權委託自協議生效之日起實施；本次股份轉讓與本次表決權委託存在一定的不確定性，請投資者注意投資風險。
2、本次股份轉讓及本次表決權委託存在交易各方未依約履行義務的風險。
3、本次股份轉讓、表決權委託完成後，嘉興天堂硅谷股權投資有限公司將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，公司的實際控制人擬變更為王林江、李國祥。
一、本次交易的基本情況
欣龍控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“欣龍控股”或“公司”）獲悉：公司控股股東海南筑華科工貿有限公司（以下簡稱“海南筑華”）與嘉興天堂硅谷股權投資有限公司（以下簡稱“嘉興天堂硅谷”）於2019年12月21日簽署了《關於欣龍控股（集團）股份有限公司之股份轉讓協議》及《關於欣龍控股（集團）股份有限公司之表決權委託協議》。根據上述協議約定，海南筑華將向嘉興天堂硅谷轉讓其持有的欣龍控股44,590,000股無限售條件流通股（占上市公司總股本的8.28%），轉讓總價款為人民幣21,403.20萬元；同時，海南筑華將其所持有的欣龍控股45,508,591股無限售條件流通股份（占上市公司總股本的8.45%）的表決權委託給嘉興天堂硅谷。
同時，公司獲悉：海南筑華的一致行動人海南永昌和投資有限公司（以下簡稱“海南永昌和”）與嘉興天堂硅谷於2019年12月21日簽署了《關於欣龍控股（集團）股份有限公司之股份轉讓協議》，約定通過大宗交易的方式將海南永昌和所持有的欣龍控股5,170,810股無限售條件流通股股份轉讓給嘉興天堂硅谷。
上述股份轉讓及表決權委託完成後，嘉興天堂硅谷將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，實際控制人擬變更為王林江、李國祥。
交易前後各方持有欣龍控股股份、擁有欣龍控股表決權的情況如下表所示：
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二、交易各方基本情況
（一）股權轉讓方、表決權委託方
公司名稱：海南筑華科工貿有限公司
統一社會信用代碼：91460000721282714P
公司類型：有限責任公司
註冊資本：人民幣1500萬元
法定代表人：郭開鑄
成立日期：2000年1月14日
經營範圍：金屬材料、礦產品、化工產品及原料（危險品除外）、服裝、電子產品、五金交電、百貨的銷售，信息諮詢服務。
（二）股權轉讓方
公司名稱：海南永昌和投資有限公司
統一社會信用代碼：91460000MA5RC2EC9W
公司類型：有限責任公司
註冊資本：人民幣10300萬元
法定代表人：張哲軍
成立日期：2015年10月8日
經營範圍：文化項目投資，市政項目投資開發，旅遊項目投資開發，醫療項目投資、開發、運營，企業管理諮詢，投資諮詢服務，理財服務。
（三）股權受讓方、表決權受託方
公司名稱：嘉興天堂硅谷股權投資有限公司
統一社會信用代碼：91330402MA2BCWTB8G
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：人民幣50000萬元
法定代表人：於春山
成立日期：2019年1月28日
經營範圍：股權投資
三、海南筑華與嘉興天堂硅谷簽署的《股份轉讓協議》主要內容
（一）交易雙方
甲方（轉讓方）：海南筑華科工貿有限公司
乙方（受讓方）：嘉興天堂硅谷股權投資有限公司
（二）主要條款
1、轉讓標的
本協議項下的交易標的股份數量為44,590,000股，佔欣龍控股股本總數的8.28%。
2、履約保證金
雙方同意並確認，自上市公司公告《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》以及上市公司控制權擬發生變更的提示性公告（以下簡稱“公告日”）之日起兩個交易日內，乙方應向甲方支付履約保證金人民幣50,000,000元（大寫：伍仟萬元整，以下簡稱“履約保證金”）。
本協議履行期間，除本協議另有約定外，甲方完全擁有履約保證金的實際權益。
3、轉讓價款及支付
3.1 雙方同意並確認，本協議項下標的股份的每股轉讓價格為人民幣4.8元，股份轉讓總價款為人民幣21,403.20萬元（以下簡稱“股份轉讓總價款”）。
3.2 雙方同意，股份轉讓總價款按照如下方式支付：
（1）公告日之後，自以下條件全部滿足之日起2個工作日內，乙方應將第一期股份轉讓款支付至甲方指定的賬戶，專項用於解除標的股份的質押，第一期股份轉讓款的金額為甲方應向債權人償還的1.03億元借款本金及應付未付利息：
A、甲方應提供辦理深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）確認函、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司”）標的股份過戶手續所需涉及甲方的全部資料，並提前交付給乙方；
B、雙方已經通過內部有效決策程序同意本次標的股份的轉讓。
（2）自中登公司辦理完成標的股份過戶登記之日起2個工作日內，乙方應將第二期股份轉讓款支付至甲方指定賬戶。第二期股份轉讓款的金額為股份轉讓總價款扣減第一期股份轉讓款及履約保證金；履約保證金自動轉為股份轉讓總價款的一部分。
3.3自本協議簽署之日起，上市公司因送股、公積金轉增、配股等原因發生股份數量變動而導致本次股份轉讓數量相應調整的，本次股份轉讓價款不作相應調整。
4、標的股份過戶
4.1本協議簽署後，雙方同意應於中國法律許可的最早日期共同向深交所申請辦理標的股份協議轉讓的合規性確認手續。
4.2雙方同意，自標的股份過戶至乙方名下之日起，與標的股份相關的權利和義務均由乙方享有及承擔。
5、表決權委託
如在乙方支付第一期股份轉讓款之日起10個工作日內標的股份尚未解除質押的，或者如在標的股份轉讓取得深交所的合規確認書之日起的10個工作日內，因甲方的原因導致標的股份未能過戶登記至乙方名下的，自上述任何一種情形觸發之日起10個工作日內乙方有權向甲方發送書面通知，要求採取以下任一方式處理：
A、乙方有權終止本協議並要求甲方返還乙方已經支付的全部款項（含履約保證金、股份轉讓款）及其對應年化12%的資金佔用費（計算期限自乙方支付相應款項之日起至甲方返還全部款項之日止），且在甲方已全額返還上述款項之前，甲方應將標的股份之表決權自動無條件委託給乙方，自甲方全額返還上述款項之日起，標的股份之表決權委託自動終止。
B、乙方有權選擇要求甲方繼續履行本協議，且甲方將其持有的標的股份之表決權無條件自動委託給乙方行使，直至標的股份過戶登記至乙方名下之日止。
6、公司治理
6.1在標的股份過戶登記至乙方名下且乙方已按本協議約定完成全部支付義務之日起或標的股份的表決權委託給乙方之日起的2個工作日內，乙方應向甲方發出適格董事候選人、總經理及財務總監的名單。甲方應於收到名單之日起6個工作日內，發出關於審議改選董事會成員、總經理、財務總監的董事會會議通知，在該次董事會關於上述事項通過審議後，上市公司進行公告並提交股東大會審議。
6.2在標的股份過戶登記至乙方名下且乙方已按本協議約定完成全部支付義務之日起或標的股份的表決權委託給乙方之日起的2個工作日內，乙方應向甲方發出適格監事候選人名單。甲方應於收到名單之日起6個工作日內，發出關於審議改選監事會成員的監事會會議通知，在該次監事會關於上述事項通過審議後，上市公司進行公告並提交股東大會審議。
6.3除法定代表人、總經理、財務總監和董事會秘書之外，為保障上市公司原有產業的正常經營及發展，原則上雙方同意上市公司原高管人員職務保持不變。
7、過渡期間安排
7.1本協議簽署日起至上市公司實際控制權發生變更且改選董事以及監事股東大會通過之日止為過渡期間（以下簡稱“過渡期”）。
7.2在過渡期內，甲方不得在標的股份上設置新的質押，不得設置任何特權、優先權或其他權利負擔，不得籌劃或發行可交換債券，不得以任何方式增持上市公司股份，不得以任何形式進一步新增上市公司及其控股子公司的借款及對外擔保，但用於置換已存在的債務或擔保時除外。
7.3在過渡期內，甲方不得采取任何直接或間接的方式向任何第三方轉讓上市公司股份，或直接或間接地與任何第三方作出關於上市公司股份轉讓的任何承諾、簽署備忘錄、合同或與本次標的股份轉讓相沖突、或包含禁止或限制上市公司股份轉讓的備忘錄或合同等各種形式的法律文件。
7.4在過渡期內，甲方應依據法律、法規和公司章程以審慎盡職的原則行使上市公司股東權利、享有相關權益、履行義務並承擔責任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往經營慣例依法經營，並作出商業上合理的努力保證所有資產的良好運行；保證上市公司現有的治理結構、部門設置和核心人員相對穩定；繼續維持與現有客戶的良好關係，以保證上市公司經營不受到重大不利影響。
7.5在過渡期內，甲方在知情的情形下應及時將有關對上市公司造成或可能造成重大不利變化或導致不利於本次股份轉讓的任何事件、事實、條件、 變化或其他情況書面通知乙方。
8、本協議的成立及生效
本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章之日起成立並生效。
四、海南筑華與嘉興天堂硅谷簽署的《表決權委託協議》主要內容
（一）交易雙方
甲方（委託方）：海南筑華科工貿有限公司
乙方（受託方）：嘉興天堂硅谷股權投資有限公司
（二）主要條款
1、表決權委託
本次表決權委託所涉授權股份為《股份轉讓協議》所涉標的股份以外的甲方所持上市公司45,508,591股（占上市公司總股本的8.45%）股份（以下簡稱“授權股份”）。
1.2 甲方不可撤銷地全權授權乙方，作為授權股份唯一、排他的獨家代理人，全權代表甲方自身，在委託期限內，按照《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和上市公司屆時有效的公司章程，就授權股份行使該等股份對應的如下股東權利（以下簡稱“委託權利”）：
1.2.1 提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監事等候選人在內的股東提議或議案；
1.2.2 召集、召開和出席上市公司的股東大會會議；
1.2.3 對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規範性文件或上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權，並簽署相關文件；
1.2.4 法律法規或者上市公司章程（包括其修正、變更、增補及重新制訂的內容，而不論其生效時間在本協議訂立之前或之後）規定的股東所應享有的其他表決權，但涉及股份轉讓、股份質押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項除外。
1.3 自本協議簽署之日起，上市公司因送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原因發生股份數量變動的，授權股份數量同時作相應調整。
1.4 雙方在此確認，甲方不再就本次表決權委託涉及的具體表決事項向乙方分別出具委託書；但如因監管機關等的需要，甲方應根據乙方的要求在2個工作日內積極配合出具相關文件。
2、委託期限
2.1本協議項下的委託期限為自本協議生效之日起2年（以下簡稱“委託期限”）。
2.2 委託期限內，若上市公司未來進行非公開發行股票的，則在上市公司完成非公開發行股票（以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成股份登記手續為準，下同）前，未經乙方書面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限於轉讓所有權、轉讓收益權等）出讓授權股份的股東權益。
若在上市公司完成非公開發行股票後，甲方可以減持授權股份，但尚未減持部分的股份之表決權仍繼續委託給乙方。
2.3委託期限屆滿，但上市公司尚未完成一次非公開發行股票的，則表決權委託期限自動延長至上市公司完成一次非公開發行股票之日止，但最長不超過一年。
在該延長的表決權委託期限內，甲方可以減持授權股份，未減持部分的股份之表決權仍應繼續委託給乙方。同時，甲方減持的股份數量不得超過授權股份的二分之一，否則甲方應將超額減持部分所獲得收入的20%作為違約金支付給乙方。
3、委託權利的行使
3.1 乙方在行使委託權利時，可以按照自己的意志自行投票表決。
3.2 甲方應就乙方行使委託權利提供充分的協助，包括在必要時（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時簽署相關法律文件；同時甲方不得采取任何作為或不作為的形式妨礙乙方行使委託權利。
五、海南永昌和與嘉興天堂硅谷簽署的《股權轉讓協議》主要內容
（一）交易雙方
甲方（轉讓方）：海南永昌和投資有限公司
1、交易內容以及付款安排
（1）交易方式：甲方將所持有的標的股份5,170,810股（佔欣龍控股股本總數的0.96%）在本協議約定的交易時間段內以大宗交易方式減持給乙方。乙方必須按本協議的約定條款，以指定的賬戶通過大宗交易方式買入上述甲方所減持的股份。
（2）交易時間段：自標的股份中被質押部分解除質押之日起的3個交易日內為大宗交易時間段。
（3）交易股數：交易股數為5,170,810股，在約定的大宗交易時間段內，由雙方協商選擇大宗交易的時機，一次或多次進行交易。
（4）交易價格：以前一交易日收盤價上浮10%作為成交價。
（5）付款安排：
[1] 截至本協議簽署之日，甲方持有上市公司標的股份中的5,100,000股處於質押狀態，在進行本次大宗交易前需要先行解除。因此在乙方受讓海南筑華科工貿有限公司出讓的欣龍控股44,590,000股份完成過戶登記之日起5個工作日內，乙方應先行支付2,300.00萬元（大寫：貳仟叄佰萬元整）（以下簡稱“解除質押款”）至甲方指定賬戶，專項用於解除質押股份;
[2]雙方同意，在標的股份中被質押部分解除質押之日起的3個交易日內進行大宗交易;
[3]鑑於乙方已經代甲方支付了解除質押款，甲方同意，於大宗交易完成之日起的2個工作日內，甲方應將其通過大宗交易系統中所收到的款項（以下簡稱“大宗交易款”）歸還至乙方指定賬戶。
2、交易信息以及交易流程
（1）交易流程：雙方在約定的大宗交易當日，提供交易信息分別完成《大宗交易報盤登記表》及交易約定號等交易準備工作並報備，並在交易所規定的時間內將買賣資料向各自證券營業部及時報盤交易。
（2）交易當日由雙方分別指派工作人員對交易事宜進行協商。
3、標的股份轉移
雙方同意，自深交所交易系統確定標的股份的大宗交易成交之日起，標的股份相關的權利和義務均由乙方享有及承擔。
4、表決權委託
如在乙方支付解除質押款之日起15個工作日內標的股份尚未解除質押的，或者如在標的股份解除質押後的3個工作日內因甲方的原因導致標的股份未能通過大宗交易成交的，則乙方有權在上述任何一種情形觸發之日起的10個工作日內向甲方發送書面通知，要求採取以下任一方式處理：
A、乙方有權終止本協議並要求甲方返還乙方已經支付的解除質押款及其對應年化12%的資金佔用費（計算期限為自乙方支付解除質押款之日起至甲方返還全部款項之日止），且在甲方已全額返還上述款項之前，甲方應將標的股份之表決權自動無條件委託給乙方，自甲方全額返還上述款項之日起，標的股份之表決權委託自動終止。
B、乙方有權選擇要求甲方繼續履行本協議，且甲方應將其持有的標的股份之表決權無條件自動委託給乙方行使，直至標的股份過戶登記至乙方名下之日止。
5、本協議的成立及生效
六、本次股份轉讓及表決權委託完成後公司的控制權情況
本次股份轉讓及本次表決權委託完成前，海南筑華持有欣龍控股90,098,591股股份，佔欣龍控股總股本的16.73%，為欣龍控股控股股東，張哲軍先生為欣龍控股實際控制人。
本次股份轉讓、本次表決權委託完成後，嘉興天堂硅谷將直接持有欣龍控股49,760,810股股份，佔欣龍控股總股本的9.24%；同時，通過表決權委託的方式持有欣龍控股45,508,591股股份對應的表決權，佔欣龍控股總股本的8.45%。嘉興天堂硅谷在欣龍控股擁有表決權的股份數量合計為95,269,401股，佔欣龍控股總股本的17.70%，將成為公司控股股東，公司實際控制人由張哲軍先生變更為王林江先生、李國祥先生。
七、轉讓方有關承諾及履行情況
（一）在公司2012年非公開發行股票時，為進一步避免將來可能產生的同業競爭，海南筑華向公司出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾：自本承諾函簽署之日起，在本公司作為欣龍控股控股股東或第一大股東期間，本公司及控制的企業將不在境內外生產、開發任何與欣龍控股及其下屬子公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與欣龍控股及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。
本公司及控制的企業若進一步拓展產品和業務範圍，將不在境內外開展與欣龍控股及其下屬子公司的產品和業務相競爭，並優先推動欣龍控股及其下屬子公司的業務發展。在可能與欣龍控股及其下屬子公司存在競爭的業務領域中出現新的發展機會時，給予欣龍控股及其下屬子公司優先發展權。
截至本公告日，海南筑華未發生違反以上承諾的情形。
（二）海南永昌和曾於2018年6月28日發出增持公司股票的承諾，目前該承諾尚未履行完畢。嘉興天堂硅谷承諾將在獲得欣龍控股的實際控制權之後予以承接海南永昌和上述尚未履行完畢的增持承諾義務，履行期限自股東大會審議通過本次承諾變更事項起12個月內完成（因業績預告及定期報告窗口期、停牌事項，增持期限予以相應順延）
上述變更承諾事項尚需提交公司董事會、監事會、股東大會進行審議。
八、其他說明事項
1、本次交易不存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規、部門規章、規範性文件的情況。
2、截至本公告日，海南筑華向嘉興天堂硅谷協議轉讓的44,590,000股處於質押狀態，交易各方將根據《股份轉讓協議》的約定辦理股票解除質押及過戶手續。
3、海南永昌和向嘉興天堂硅谷轉讓的5,170,810股股份中有5,100,000股處於質押狀態，交易各方將根據《股份轉讓協議》的約定辦理股票解除質押並進行股份大宗交易。
九、風險提示
1、本次交易涉及協議轉讓股份的事項尚需在深圳證券交易所進行合規性審核確認，是否審核通過存在一定的不確定性；
2、交易各方是否能夠按照協議嚴格履行各自義務，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
欣龍控股（集團）股份有限公司
董 事 會
2019年12月22日
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