证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2019-055
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于公司控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次表决权委托自协议生效之日起实施；本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让、表决权委托完成后，嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司的实际控制人拟变更为王林江、李国祥。
一、本次交易的基本情况
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”或“公司”）获悉：公司控股股东海南筑华科工贸有限公司（以下简称“海南筑华”）与嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（以下简称“嘉兴天堂硅谷”）于2019年12月21日签署了《关于欣龙控股（集团）股份有限公司之股份转让协议》及《关于欣龙控股（集团）股份有限公司之表决权委托协议》。根据上述协议约定，海南筑华将向嘉兴天堂硅谷转让其持有的欣龙控股44,590,000股无限售条件流通股（占上市公司总股本的8.28%），转让总价款为人民币21,403.20万元；同时，海南筑华将其所持有的欣龙控股45,508,591股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的8.45%）的表决权委托给嘉兴天堂硅谷。
同时，公司获悉：海南筑华的一致行动人海南永昌和投资有限公司（以下简称“海南永昌和”）与嘉兴天堂硅谷于2019年12月21日签署了《关于欣龙控股（集团）股份有限公司之股份转让协议》，约定通过大宗交易的方式将海南永昌和所持有的欣龙控股5,170,810股无限售条件流通股股份转让给嘉兴天堂硅谷。
上述股份转让及表决权委托完成后，嘉兴天堂硅谷将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，实际控制人拟变更为王林江、李国祥。
交易前后各方持有欣龙控股股份、拥有欣龙控股表决权的情况如下表所示：
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二、交易各方基本情况
（一）股权转让方、表决权委托方
公司名称：海南筑华科工贸有限公司
统一社会信用代码：91460000721282714P
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币1500万元
法定代表人：郭开铸
成立日期：2000年1月14日
经营范围：金属材料、矿产品、化工产品及原料（危险品除外）、服装、电子产品、五金交电、百货的销售，信息咨询服务。
（二）股权转让方
公司名称：海南永昌和投资有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5RC2EC9W
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10300万元
法定代表人：张哲军
成立日期：2015年10月8日
经营范围：文化项目投资，市政项目投资开发，旅游项目投资开发，医疗项目投资、开发、运营，企业管理咨询，投资咨询服务，理财服务。
（三）股权受让方、表决权受托方
公司名称：嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
统一社会信用代码：91330402MA2BCWTB8G
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币50000万元
法定代表人：于春山
成立日期：2019年1月28日
经营范围：股权投资
三、海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署的《股份转让协议》主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：海南筑华科工贸有限公司
乙方（受让方）：嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
（二）主要条款
1、转让标的
本协议项下的交易标的股份数量为44,590,000股，占欣龙控股股本总数的8.28%。
2、履约保证金
双方同意并确认，自上市公司公告《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及上市公司控制权拟发生变更的提示性公告（以下简称“公告日”）之日起两个交易日内，乙方应向甲方支付履约保证金人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整，以下简称“履约保证金”）。
本协议履行期间，除本协议另有约定外，甲方完全拥有履约保证金的实际权益。
3、转让价款及支付
3.1 双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币4.8元，股份转让总价款为人民币21,403.20万元（以下简称“股份转让总价款”）。
3.2 双方同意，股份转让总价款按照如下方式支付：
（1）公告日之后，自以下条件全部满足之日起2个工作日内，乙方应将第一期股份转让款支付至甲方指定的账户，专项用于解除标的股份的质押，第一期股份转让款的金额为甲方应向债权人偿还的1.03亿元借款本金及应付未付利息：
A、甲方应提供办理深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）标的股份过户手续所需涉及甲方的全部资料，并提前交付给乙方；
B、双方已经通过内部有效决策程序同意本次标的股份的转让。
（2）自中登公司办理完成标的股份过户登记之日起2个工作日内，乙方应将第二期股份转让款支付至甲方指定账户。第二期股份转让款的金额为股份转让总价款扣减第一期股份转让款及履约保证金；履约保证金自动转为股份转让总价款的一部分。
3.3自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动而导致本次股份转让数量相应调整的，本次股份转让价款不作相应调整。
4、标的股份过户
4.1本协议签署后，双方同意应于中国法律许可的最早日期共同向深交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。
4.2双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
5、表决权委托
如在乙方支付第一期股份转让款之日起10个工作日内标的股份尚未解除质押的，或者如在标的股份转让取得深交所的合规确认书之日起的10个工作日内，因甲方的原因导致标的股份未能过户登记至乙方名下的，自上述任何一种情形触发之日起10个工作日内乙方有权向甲方发送书面通知，要求采取以下任一方式处理：
A、乙方有权终止本协议并要求甲方返还乙方已经支付的全部款项（含履约保证金、股份转让款）及其对应年化12%的资金占用费（计算期限自乙方支付相应款项之日起至甲方返还全部款项之日止），且在甲方已全额返还上述款项之前，甲方应将标的股份之表决权自动无条件委托给乙方，自甲方全额返还上述款项之日起，标的股份之表决权委托自动终止。
B、乙方有权选择要求甲方继续履行本协议，且甲方将其持有的标的股份之表决权无条件自动委托给乙方行使，直至标的股份过户登记至乙方名下之日止。
6、公司治理
6.1在标的股份过户登记至乙方名下且乙方已按本协议约定完成全部支付义务之日起或标的股份的表决权委托给乙方之日起的2个工作日内，乙方应向甲方发出适格董事候选人、总经理及财务总监的名单。甲方应于收到名单之日起6个工作日内，发出关于审议改选董事会成员、总经理、财务总监的董事会会议通知，在该次董事会关于上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议。
6.2在标的股份过户登记至乙方名下且乙方已按本协议约定完成全部支付义务之日起或标的股份的表决权委托给乙方之日起的2个工作日内，乙方应向甲方发出适格监事候选人名单。甲方应于收到名单之日起6个工作日内，发出关于审议改选监事会成员的监事会会议通知，在该次监事会关于上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议。
6.3除法定代表人、总经理、财务总监和董事会秘书之外，为保障上市公司原有产业的正常经营及发展，原则上双方同意上市公司原高管人员职务保持不变。
7、过渡期间安排
7.1本协议签署日起至上市公司实际控制权发生变更且改选董事以及监事股东大会通过之日止为过渡期间（以下简称“过渡期”）。
7.2在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股份，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
7.3在过渡期内，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
7.4在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
7.5在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、 变化或其他情况书面通知乙方。
8、本协议的成立及生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
四、海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署的《表决权委托协议》主要内容
（一）交易双方
甲方（委托方）：海南筑华科工贸有限公司
乙方（受托方）：嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
（二）主要条款
1、表决权委托
本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司45,508,591股（占上市公司总股本的8.45%）股份（以下简称“授权股份”）。
1.2 甲方不可撤销地全权授权乙方，作为授权股份唯一、排他的独家代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
1.2.1 提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事等候选人在内的股东提议或议案；
1.2.2 召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
1.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
1.2.4 法律法规或者上市公司章程（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在本协议订立之前或之后）规定的股东所应享有的其他表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
1.4 双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关等的需要，甲方应根据乙方的要求在2个工作日内积极配合出具相关文件。
2、委托期限
2.1本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起2年（以下简称“委托期限”）。
2.2 委托期限内，若上市公司未来进行非公开发行股票的，则在上市公司完成非公开发行股票（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续为准，下同）前，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于转让所有权、转让收益权等）出让授权股份的股东权益。
若在上市公司完成非公开发行股票后，甲方可以减持授权股份，但尚未减持部分的股份之表决权仍继续委托给乙方。
2.3委托期限届满，但上市公司尚未完成一次非公开发行股票的，则表决权委托期限自动延长至上市公司完成一次非公开发行股票之日止，但最长不超过一年。
在该延长的表决权委托期限内，甲方可以减持授权股份，未减持部分的股份之表决权仍应继续委托给乙方。同时，甲方减持的股份数量不得超过授权股份的二分之一，否则甲方应将超额减持部分所获得收入的20%作为违约金支付给乙方。
3、委托权利的行使
3.1 乙方在行使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决。
3.2 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
五、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷签署的《股权转让协议》主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：海南永昌和投资有限公司
1、交易内容以及付款安排
（1）交易方式：甲方将所持有的标的股份5,170,810股（占欣龙控股股本总数的0.96%）在本协议约定的交易时间段内以大宗交易方式减持给乙方。乙方必须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入上述甲方所减持的股份。
（2）交易时间段：自标的股份中被质押部分解除质押之日起的3个交易日内为大宗交易时间段。
（3）交易股数：交易股数为5,170,810股，在约定的大宗交易时间段内，由双方协商选择大宗交易的时机，一次或多次进行交易。
（4）交易价格：以前一交易日收盘价上浮10%作为成交价。
（5）付款安排：
[1] 截至本协议签署之日，甲方持有上市公司标的股份中的5,100,000股处于质押状态，在进行本次大宗交易前需要先行解除。因此在乙方受让海南筑华科工贸有限公司出让的欣龙控股44,590,000股份完成过户登记之日起5个工作日内，乙方应先行支付2,300.00万元（大写：贰仟叁佰万元整）（以下简称“解除质押款”）至甲方指定账户，专项用于解除质押股份;
[2]双方同意，在标的股份中被质押部分解除质押之日起的3个交易日内进行大宗交易;
[3]鉴于乙方已经代甲方支付了解除质押款，甲方同意，于大宗交易完成之日起的2个工作日内，甲方应将其通过大宗交易系统中所收到的款项（以下简称“大宗交易款”）归还至乙方指定账户。
2、交易信息以及交易流程
（1）交易流程：双方在约定的大宗交易当日，提供交易信息分别完成《大宗交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，并在交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部及时报盘交易。
（2）交易当日由双方分别指派工作人员对交易事宜进行协商。
3、标的股份转移
双方同意，自深交所交易系统确定标的股份的大宗交易成交之日起，标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
4、表决权委托
如在乙方支付解除质押款之日起15个工作日内标的股份尚未解除质押的，或者如在标的股份解除质押后的3个工作日内因甲方的原因导致标的股份未能通过大宗交易成交的，则乙方有权在上述任何一种情形触发之日起的10个工作日内向甲方发送书面通知，要求采取以下任一方式处理：
A、乙方有权终止本协议并要求甲方返还乙方已经支付的解除质押款及其对应年化12%的资金占用费（计算期限为自乙方支付解除质押款之日起至甲方返还全部款项之日止），且在甲方已全额返还上述款项之前，甲方应将标的股份之表决权自动无条件委托给乙方，自甲方全额返还上述款项之日起，标的股份之表决权委托自动终止。
B、乙方有权选择要求甲方继续履行本协议，且甲方应将其持有的标的股份之表决权无条件自动委托给乙方行使，直至标的股份过户登记至乙方名下之日止。
5、本协议的成立及生效
六、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况
本次股份转让及本次表决权委托完成前，海南筑华持有欣龙控股90,098,591股股份，占欣龙控股总股本的16.73%，为欣龙控股控股股东，张哲军先生为欣龙控股实际控制人。
本次股份转让、本次表决权委托完成后，嘉兴天堂硅谷将直接持有欣龙控股49,760,810股股份，占欣龙控股总股本的9.24%；同时，通过表决权委托的方式持有欣龙控股45,508,591股股份对应的表决权，占欣龙控股总股本的8.45%。嘉兴天堂硅谷在欣龙控股拥有表决权的股份数量合计为95,269,401股，占欣龙控股总股本的17.70%，将成为公司控股股东，公司实际控制人由张哲军先生变更为王林江先生、李国祥先生。
七、转让方有关承诺及履行情况
（一）在公司2012年非公开发行股票时，为进一步避免将来可能产生的同业竞争，海南筑华向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：自本承诺函签署之日起，在本公司作为欣龙控股控股股东或第一大股东期间，本公司及控制的企业将不在境内外生产、开发任何与欣龙控股及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与欣龙控股及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本公司及控制的企业若进一步拓展产品和业务范围，将不在境内外开展与欣龙控股及其下属子公司的产品和业务相竞争，并优先推动欣龙控股及其下属子公司的业务发展。在可能与欣龙控股及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予欣龙控股及其下属子公司优先发展权。
截至本公告日，海南筑华未发生违反以上承诺的情形。
（二）海南永昌和曾于2018年6月28日发出增持公司股票的承诺，目前该承诺尚未履行完毕。嘉兴天堂硅谷承诺将在获得欣龙控股的实际控制权之后予以承接海南永昌和上述尚未履行完毕的增持承诺义务，履行期限自股东大会审议通过本次承诺变更事项起12个月内完成（因业绩预告及定期报告窗口期、停牌事项，增持期限予以相应顺延）
上述变更承诺事项尚需提交公司董事会、监事会、股东大会进行审议。
八、其他说明事项
1、本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
2、截至本公告日，海南筑华向嘉兴天堂硅谷协议转让的44,590,000股处于质押状态，交易各方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。
3、海南永昌和向嘉兴天堂硅谷转让的5,170,810股股份中有5,100,000股处于质押状态，交易各方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押并进行股份大宗交易。
九、风险提示
1、本次交易涉及协议转让股份的事项尚需在深圳证券交易所进行合规性审核确认，是否审核通过存在一定的不确定性；
2、交易各方是否能够按照协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月22日
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