刘备自徐州除掉吕布之后，投了曹操，有了一个不错的落脚处。后因参与“衣带诏”之事泄露，逃往河北投了袁绍；不久袁绍被曹操所败，刘备又没了安身之处，想往荆州投靠刘表，又不知刘表肯否接纳，便派孙乾前往荆州打探。刘表大喜说：“玄德吾弟也，久欲相会，而不可得，今肯惠顾，实为幸甚”。而刘表的妻弟蔡瑁却深忌刘备，劝刘表不要接纳，刘表没有采纳，而是迎接刘备，安排住处，厚待刘备。
有一天，刘表请刘备赴宴。酒过三巡，刘表悲从中来、潸然泪下，刘备问原因。刘表说出了心中的一件头痛事。原来刘表有两个儿子，老大刘琦是前妻所生，为人忠厚，但懦弱不堪大事；老二刘琮是后妻蔡氏（蔡瑁的姐姐）所生，聪明伶俐。自己已经年迈，该考虑传位的事了。如果废长立幼，传位给老二刘琮，恐怕坏了礼法；要是传给长子刘琦吧，蔡氏家族又手握兵权，以后必然产生兄弟争斗。一时拿不定注意，想听听刘备的意见。
一般遇到这等家事，即便是皇帝，大臣们也是不好说话的。刘备估计当时也喝高了，随口就说出了真话：“自古以来，废长立幼都是取乱之道。如果你担心蔡氏家族权重，那就慢慢先把他们削弱，之后再传位给刘琦。可不能因溺爱而立小儿子啊！”刘表听了，默然（显然，这种事，偏袒谁都是错的）。
刘备一看，意识到自己失言了，便借口上厕所，缓和一下尴尬的气氛。到了厕所，解开衣带，无意中发现自己身上已经长了赘肉（年纪大的表现），而自己到现在还一事无成，不禁也潸然泪流（真是英雄啊，上个厕所都在感悟人生）。回到席上，刘表看玄德有哭过的痕迹，也问缘故（二人互相哭诉衷肠）。刘备说自己奔波半生，日月蹉跎，老之将至，还没有建立什么功业，一想到这就想哭。
刘备本想转移一下话题，没想到自己“忧国忧民”的胸怀，一下子把刘表为“家庭琐事”而烦恼的行为反衬得不名一文。刘表也有点尴尬，就安慰他说：“我听说贤弟在许昌的时候，与曹操煮酒论英雄。贤弟一一列举当今名士（当然也包括自己在内），曹操都不以为然，说‘天下英雄，唯使君与操耳’。凭曹操的权力，都称贤弟是英雄，你还发愁什么呢？”刘备一听这话，更来劲。脱口而出：“要是我有一片地方，天下这些碌碌之辈，算得了什么！”刘表听了，又默然（你这是在说我吗？）
没想到隔墙有耳。本来蔡瑁就不愿意接纳刘备，对刘备有所忌惮，就告诉蔡夫人，只要见刘备来见刘表，就偷听他们的谈话。这次蔡夫人偷听了刘备为刘表出的主意，恨之入骨。又听到刘备酒后失言，还有野心。于是就在刘表面前说刘备的坏话，让刘表除掉刘备。刘表优柔寡断，没有表态。蔡夫人姐弟二人就擅自做主，准备除掉刘备。幸亏刘表账下的伊籍探听到消息报告了刘备，刘备才躲过一劫。
蔡氏姐弟还不罢休。于是想出个由头，举办酒宴，再请刘备，准备在宴席上动手。刘备不好不去。这次又是伊籍给刘备使眼色，让他快走。之后就是“刘皇叔跃马过檀溪”，逃过一劫。
刘备是贵人，这次脱险，幸亏了一个恩人：伊籍和一匹“恩马”：的卢。
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