10.22 ST毅達：7.6億併購謀保殼 業績承諾寬鬆

10月21日，ST毅達發佈公告擬以7.6億元對價收購赤峰瑞陽100%股權。擬購買資產截止2018年12月31日的資產總額為9.91億元，2018年營業收入為11.49億元，超過上市公司最近一個會計年度合併報表相關指標比例的50%。7.6億元交易對價占上市公司最近一個會計年度合併報表淨資產的相關比例亦超過50%，構成重大資產重組，但不構成關聯交易。

此次重大資產重組，是ST毅達謀求保殼的最新動作。根據重大資產購買報告書中披露的備考報表，交易完成後（截止2019年6月30日）ST毅達的資產負債率將由1873.73%下降至120.59%。歸母淨利潤將由-1845.94萬元增加至410.15萬元。只要2019年度標的公司盈利能力不出現重大變化，便可以擺脫連續三年淨利潤為負而遭退市的命運，成功保殼。

標的公司所在行業景氣度下行

本次併購標的為赤峰瑞陽化工有限公司，赤峰瑞陽成立於2005年，現主營業務為生產和銷售多元醇系列、食用酒精系列和原料系列。分產品來看，季戊四醇佔營業收入的46.39%、酒精佔營業收入的24.24%、三羥甲基丙烷佔營業收入的10.33%，所屬行業為化工行業。

2019年上半年，化工行業整體較為低迷。國家統計局數據顯示，1到6月份化學原料及製品的收入同比上升0.7%，利潤總額為2128億元，同比下滑13.8%。東興證券(10.840, 0.04, 0.37%)研究表明，由於國內出口壓力下行，上半年化學原料及製品出口交貨值同比減少1.3%。

從供求方面看，赤峰瑞陽的主力產品是季戊四醇，整個行業自2008 年下半年起由於盲目發展，無序建設，造成國內季戊四醇產能嚴重過剩。2013年，季戊四醇價格從高位跌落，工業級跌到7300元/噸左右，98級季戊四醇價格已回落至9500元/噸左右。之後雖然由於環保和安全層面收緊，全國產能出現大幅下降，但仍然處於供大於求的狀態。

從披露的單位售價也可以看出，2019年赤峰瑞陽的主要產品售價較2018年有所降低。此外，赤峰瑞陽生產的季戊四醇產品外銷佔比約 40%，內銷佔比約 60%。主要出口至美國、日本等地。ST毅達坦言，由於貿易摩擦的影響和國內經濟的理性調整，季戊四醇的價格同比下調，各類季戊四醇價格較2018年均有14%-15%的下降。

赤峰瑞陽的第二大產品為佔營業收入24.24%的食用酒精，主要原料為玉米。2017年和2018年，玉米的價格開始回升。2019年同樣由於貿易摩擦影響，酒精銷售市場繼續受到影響，毛利率進一步下降。2017年到2019年上半年，赤峰瑞陽食用酒精業務毛利率分別為-1.89%、-5.93%和-13.43%，不僅都為負而且還呈現下滑態勢。

ST毅達聲稱，本次重大資產重組將為上市公司帶來新的利潤增長點，有利於增強上市公司的持續經營能力，提高上市公司資產質量及核心競爭力，符合上市公司全體股東利益

或許，從保殼的角度來說收購赤峰瑞陽是一個不錯的選擇。但從長期來看，在行業景氣度下行的大背景下，併購利弊還有待商榷。

業績承諾寬鬆是為何？

根據《重大資產收購協議》，交易對手方開磷瑞陽承諾了未來三年的業績。2019年度實現稅後淨利潤（以扣除非經常性損益後的數值為準）8300萬元；2020年度實現稅後淨利潤8800萬元；2021年度的承諾淨利潤為7900萬元。

值得注意的是，連續三年的業績承諾並不是逐年遞增的，甚至2021年的承諾業績為三年業績承諾期中最低的。而赤峰瑞陽自身2017年度實現歸母扣非後淨利潤8774.53萬元，2018年實現歸母扣非後淨利潤突破1億元，為10189.17萬元。

合理推測，業績承諾較為寬鬆的原因，其一可能是在行業低迷和售價下降的背景下，併購雙方對未來的公司業績並不是十分看好。其二可能是用較為寬鬆的業績承諾，來避免併購後因業績承諾不達標而帶來的商譽減值風險。

另外關於業績補償，協議約定，如果每年淨利潤少於承諾利潤的90%，不足的部分要從當年要支付的投資款中扣除。

現金收購未表明款項來源

此次併購將採用分期支付現金的方式付款。具體情況是，ST毅達股東大會審議通過後2個工作日支付1000萬元定金，工商變更手續完成之日起5個工作日支付全部股權轉讓款的80%，即 6.08億元。剩餘款項在業績承諾期內，分三年付清。

所以，併購前期需支付現金總額為5.98億元（已支付的定金 1000萬元自動轉為部分首期轉讓款）。目前，ST毅達沒有表明擬併購的股權轉讓款的來源。而其自身的現金流情況並不樂觀，2019年中報披露的貨幣資金餘額僅為855.87萬元，受限資金為854.24萬元，其中司法凍結8.82萬元，美元證券賬戶資金受限845.41萬元，可用資金只有1.63萬元。

另外值得注意的是，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，採用現金支付的併購重組無需證監會審核，只需公司內部股東大會批准等程序即可。如果ST毅達最終選擇現金收購不變，那麼收購進程將加快。