1060年，即宋仁宗嘉佑五年，苏轼被任命为河南福昌县今河南伊阳西主簿属正九品。苏轼未赴任，经欧阳修、杨畋等推荐，寓居怀远驿，精心准备制科考试。试前，苏轼与杨畋、富弼等人二十五篇《进策》、二十五篇《进论》，《留侯论》就是《进论》中的一篇。
此文是一篇议论文，且所论者极大，文章根据《史记·留侯世家》所记张良圯下受书及辅佐刘邦统一天下的事例，论证了“忍小忿而就大谋”、“养其全锋而待其敝”的策略的重要性。文笔纵横捭阖，极尽曲折变化之妙，行文雄辩而富有气势，体现了苏轼史论汪洋恣肆的风格。
“孺子可教”的典故即源于张良圯上受兵书之事。这个故事具有一定的神话色彩，以司马迁的才华慧识，以神怪入史且于篇末加以评注，常令后人对太史公秉笔直录产生怀疑。其实，早在宋代有苏轼 《留侯论》，就对此作了合乎情理的解释和发挥。
子曰：巧言乱德，小不忍则乱大谋。且看苏轼如何在《留侯论》中用架构森严的笔法论述“忍”对于成大事的重要性。
一 劈空立论，“一正一反”
“古之所谓豪杰之士，必有过人之节。人情有所不能忍者。”文章开头便是立论，指出古时候被人称作豪杰的志士，一定具有胜人的节操，（有）一般人的常情所无法忍受的度量。即开篇就提出了能忍、不能忍这个命题。
“匹夫见辱，拔剑而起，挺身而斗，此不足为勇也。”有勇无谋的人被侮辱，便会忍不住拔剑而起、挺身向前，这不能被称为勇士。这是从反面论证忍的的重要性。
“天下有大勇者，卒然临之而不惊，无故加之而不怒。”天下真正具有豪杰气概的人，并不会因突发情况而惊慌，也不会因无故受辱时而愤怒。后面所论述之内容，虽无指名道姓，实则从正面论述了说张良正是那个“人情有所不能忍者”，所以他日后必有所成。
二 “三起三落”论述张良圯上受兵书之事
“夫子房受书于圯上之老人也，其事甚怪”，世人都把“张良圯上受兵书之事”当成奇闻怪事来对待，给这事蒙上了一层神话色彩，这是他们把这件事孤立起来看的缘故。如果把前因后果都联系起来，就知道这件事有其必然性。
“亦安知其非秦之世，有隐君子者出而试之。观其所以微见其意者，皆圣贤相与警戒之义；而世不察，以为鬼物，亦已过矣。”把老人当做神仙，也太荒谬了，谁知道老人是不是见世道混乱，作为隐居之君子看不过这情况，特地出世寻找栋梁之才，故意试探、检验张良是否有过人之处，能否为秦国做大事，所以才故意欺辱张良。
据《《史记•留侯世家》记载，“有一老父，衣褐，至良所，直堕其履圯下，顾谓良曰:"孺子，下取履!"良愕然，欲欧之，为其老，强忍，下取履。父曰:"履我!"良业为取履，因长跪履之。父以足受，笑而去。良殊大惊，随目之。父去里所，复还，曰:"孺子可教矣。”
老人先是故意走到张良跟前并脱下鞋子，指使让他去捡回，当时张良很想打他，因念其年老不忍下手，所以他下桥捡鞋子的时候是在强忍着怒气，老人虽知道张良心中有气，当时是怒而不言，又故意提出更带侮辱性的要求：让张良帮他穿鞋子！张良想，既然都把鞋捡回来了，就再替他穿上吧。这“能忍”的程度又进了一步，但老人还要再看看。老人伸出脚让张良给他穿上鞋后，满脸笑意，自顾自走了一段路后，转身见张良只是目送着他，并无异常的表现，这才再走回来，对张良说：“孺子可教矣！
张良这么能忍，当属可教之人，日后必成大事，于是老人放心了，赠书与他。
三 举例论证能忍者得天下
“楚庄王伐郑，郑伯肉袒牵羊以逆；庄王曰：“其君能下人，必能信用其民矣。”遂舍之。勾践之困于会稽，而归臣妾于吴者，三年而不倦。”
前有郑襄忘脱衣迎接楚庄王而使楚国放弃攻打郑国，后有勾践卧薪尝胆能忍一般人所不能忍而终灭吴国，以论述忍的极端重要性，顺势说明圯上老人何以要“出而试之”。
“观夫高祖之所以胜，而项籍之所以败者，在能忍与不能忍之间而已矣。”
众所周知，刘邦与项羽，一个是汉高祖，一个是楚霸王，论战斗力，刘邦远在百战百胜的项羽之下，可为什么项羽会在垓下战死，而刘邦赢得了天下呢？正是在于一个能忍，一个不能忍。正所谓“知己知彼，百战不殆”。项羽向来刚愎自用，不听良言，只凭一腔孤勇做事，不懂得深谋远虑，还不听劝诫，显山露水的，一眼就被人看穿了，所以他输给了知人善用、能屈能伸、懂得听良言并蓄势待发的刘邦，间接成就了汉高祖的一番事业。
《垓下歌》
力拔山兮气盖世。
时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何！
虞兮虞兮奈若何！
项羽在死前作了《垓下歌》一首，那里面的每字每句既洋溢着无与伦比的豪气，又蕴含着满腔深情；既显示出罕见的自信，却又为人的渺小而沉重地叹息。而这一切，都是他性格太过冲动，忍耐力不够造成的。
总结
“当淮阴破齐而欲自王，高祖发怒，见于词色。由此观之，犹有刚强不忍之气，非子房其谁全之？”
其实刘邦也并非是个“忍君子”，他也有刚强不能忍的时候，而苏轼以韩信求假封为齐王的事例，把刘邦之能忍归结为是张良之功，不仅说明了能忍对于张良，对于刘、项事业的重大意义，也说明了圮上老人的启导所起的巨大作用，大大增强了整篇论文的说服力。
“太史公疑子房以为魁梧奇伟，而其状貌乃如妇人女子，不称其志气。”司马迁本来猜想张良一定是魁梧奇伟的，不曾想他的长相竟然像女子，与他的志气和度量不相称。“呜呼！此其所以为子房欤！”苏轼却说：外柔内刚，这就是张良之所以成为张良的原因。
人不可貌相，海水不可斗量；宰相肚里能撑船，张良胸间有气量。末尾以揣度作结，谓子房的状貌也表现出能忍的特征，角度新鲜，风调翩翩，余味不尽。
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