證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2020-009
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國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年3月13日召開了第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對因離職已不符合激勵條件的原激勵對象沈強生、杭俊及張敏3人已獲授但尚未解鎖的共計234,000股進行回購註銷；公司於2019年4月29日召開了第七屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因2018年度公司層面業績考核要求未達標，同意對全體限制性股票激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計7,064,086股進行回購註銷。根據公司2015年第五次臨時股東大會授權，公司已於近日辦理完成上述限制性股票的回購註銷事宜，總計回購註銷公司股份7,298,086股，佔公司註銷前總股本的0.64%。現將相關事項公告如下：
一、限制性股票激勵計劃概述
1、2015年9月1日，公司召開第六屆董事會第十八次會議，會議審議通過《江蘇東源電器集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃發表了獨立意見。2015年9月1日，公司召開第六屆監事會第十三次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查。
2、2015年9月18日，公司召開2015年第五次臨時股東大會，審議通過了《限制性股票激勵計劃（草案）》等議案，授權董事會確定本次股權激勵計劃的授予日，並在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召開第六屆董事會第二十次會議，審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次股權激勵計劃授予日為2015年11月16日。公司獨立董事對本次授予事項發表了獨立意見。2015年11月16日，公司召開第六屆監事會第十五次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行再次核實。
4、2015年12月25日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於調整公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》。公司獨立董事對本次授予對象、授予數量的調整發表了獨立意見。2015年12月25日，公司召開第六屆監事會第十六次會議，對本次激勵計劃調整後的激勵對象名單進行再次核實。
5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激勵計劃首次授予登記工作，授予限制性股票的上市日為2016年1月5日。
6、2016年10月26日，公司召開第六屆董事會第二十九次會議，審議通過《關於回購註銷部分限制性股票的議案》和《關於首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）》規定，公司原激勵對象謝愛亮、範春霞2人因個人原因離職不再符合激勵條件，董事會決定回購註銷其已獲授但未解鎖的限制性股票數量為257,888股；董事會同意對163名符合解鎖條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為2,752,000股。公司獨立董事對本次回購註銷部分限制性股票及限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就發表了獨立意見。2016年10月26日，公司召開第六屆監事會第二十二次會議，對本次回購註銷、第一個解鎖期解鎖條件成就事項進行核查。
7、2016年10月28日，公司召開第六屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予首期預留限制性股票的議案》，確定本次預留限制性股票授予日為2016年10月28日。公司獨立董事對本次授予事項發表了獨立意見。2016年10月28日，公司召開第六屆監事會第二十三次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實。
8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次預留授予限制性股票1,507,888股上市。
9、2017年8月29日，公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對因離職已不符合激勵條件的原激勵對象陳樂、陳宇、黃有龍、方建華、吳軍、秦偉賢和徐小明7人已獲授但尚未解鎖的共計1,180,000股進行回購註銷。公司獨立董事對本次回購註銷部分限制性股票事項發表了獨立意見。2017年8月29日，公司召開第七屆監事會第七次會議，對本次回購註銷事項進行核查。
10、2017年12月22日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過《關於首次授予限制性股票第二個解鎖期及首次預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會同意對160名符合首次限制性股票激勵計劃解鎖條件的激勵對象在第二個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為3,340,593股，董事會同意對14名符合首次預留授予限制性股票解鎖條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為404,176股。公司獨立董事對首次授予限制性股票第二個解鎖期及首次預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就發表了獨立意見。2017年12月22日，公司召開第七屆監事會第十一次會議，對首次授予限制性股票第二個解鎖期及首次預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就事項進行核查。
11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二個解鎖期及首次預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖的3,744,769股上市流通。
12、2019年3月13日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對因離職已不符合激勵條件的原激勵對象沈強生、杭俊、張敏3人已獲授但尚未解鎖的共計234,000股進行回購註銷。公司獨立董事對本次回購註銷部分限制性股票事項發表了獨立意見。2019年3月13日，公司召開第七屆監事會第二十二次會議，對本次回購註銷事項進行核查。
13、2019年3月13日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過《關於首次授予限制性股票第三個解鎖期及首次預留授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會同意對157名符合首次限制性股票激勵計劃解鎖條件的激勵對象在第三個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為3,262,593股，董事會同意對14名符合首次預留授予限制性股票解鎖條件的激勵對象在第二個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數量為404,176股。公司獨立董事對首次授予限制性股票第三個解鎖期及首次預留授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就發表了獨立意見。2019年3月13日，公司召開第七屆監事會第二十二次會議，對首次授予限制性股票第三個解鎖期及首次預留授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就事項進行核查。
14、2019年3月22日，首次授予限制性股票第三個解鎖期及首次預留授予第二個解鎖期解鎖的合計3,666,769股上市流通。
15、2019年4月29日，公司召開第七屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司對171名限制性股票激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計7,064,086股進行回購註銷。公司獨立董事對本次回購註銷部分限制性股票事項發表了獨立意見。2019年4月29日，公司召開第七屆監事會第二十三次會議，對本次回購註銷事項進行核查。
二、本次限制性股票回購註銷的原因、數量、價格及授權說明
1、限制性股票回購註銷的原因
（1）沈強生、杭俊及張敏3位激勵對象
根據《限制性股票激勵計劃（草案）》第三章“限制性股票激勵計劃”第七部分“限制性股票的回購註銷”及第七章“激勵計劃變更、終止和其他事項”第二部分“激勵對象發生個人情況變化”的相關規定，公司本次股權激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象中，沈強生、杭俊及張敏3名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵對象條件，根據《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司對其合計持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進行回購註銷。
（2）首次授予及首次預留授予的171名激勵對象
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》、《限制性股票激勵計劃（草案）》、《江蘇東源電器集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的規定，公司2018年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常損益後的淨利潤未達到業績目標，首次授予限制性股票第四個解鎖期及首次預留授予限制性股票第三個解鎖期解鎖條件均未達成，對應的限制性股票全部予以回購。具體情況如下：
2、限制性股票回購註銷數量及價格
公司回購註銷174名激勵對象所持有的已獲授但尚未解鎖的股權激勵限制性股票共計7,298,086股，佔公司註銷前總股本的0.64%。其中，首次授予限制性股票的激勵對象共計160名，合計回購其已獲授但尚未解鎖的限制性股票6,759,184股，佔註銷前總股本的比例為0.59%；首次預留授予限制性股票的激勵對象14名，合計回購其已獲授但尚未解鎖的限制性股票538,902股，佔註銷前股本總額的比例為0.05%。
注：2017年11月，經中國證券監督管理委員會證監許可【2017】1820號文核准，公司向截至股權登記日2017年11月16日深圳證券交易所收市後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東，按每10股配售3股的比例配售，配股價格為13.69元/股。
公司董事會分別於2015年11月16日、2016年10月28日向激勵對象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予價格為15.15元/股，首次預留授予限制性股票授予價格17.24元/股。
2016年6月，公司實施2015年度權益分派方案，以公司總股本876,350,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.5元（含稅），公司對股權激勵對象2015年度股息分紅採取公司自派方式；2017年5月，公司實施2016年度權益分派方案，以公司總股本877,600,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.5元（含稅），公司對股權激勵對象2016年度股息分紅採取中登公司代派方式；2018年7月，公司實施2017年度權益分派方案，以公司總股本1,136,650,819股為基數，向全體股東每10股派1.0元（含稅），公司對股權激勵對象2017年度股息分紅採取中登公司代派方式。2019年7月，公司實施2018年度權益分派方案，以公司總股本1,136,650,819股剔除已回購股份 15,751,560股後的股數1,120,899,259股為基數，向全體股東每10股派1.0元（含稅），公司對股權激勵對象2018年度股息分紅採取公司自派方式。
根據《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，“如出現需要回購註銷或調整的情況，公司應回購並註銷或調整相應股票，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。若在授予日後，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整”。
根據上述規定，因公司對股權激勵對象2015年度和2018年度股息分紅採取公司自派方式，2016年度和2017年度股息分紅採取中登公司代派方式，回購價格進行如下調整：
派息：P=P0-V
其中：P0為調整前授予價格；V為每股的派息額；P為調整後回購價格。
故本次限制性股票的回購價格為：
首次授予限制性股票回購價格為14.90元/股；
首次預留授予限制性股票回購價格為16.99元/股；
因獲授首次授予限制性股票和首次預留授予限制性股票經配股所得股票回購價格為13.59元/股。
根據公司2015年9月18日召開的2015年第五次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》之“授權董事會辦理實施限制性股票激勵計劃的相關事宜，包括但不限於決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購註銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃等”。實施回購註銷事項已經公司2015年第五次臨時股東大會授權，無需提交股東大會審議。因實施回購註銷導致公司註冊資本減少及《公司章程》修訂的相關事宜，已經公司2018年年度股東大會審議通過。
三、驗資情況
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年2月15日出具了《驗資報告》（會驗字[2020]230Z0013號），對公司截至2020年2月6日止減少註冊資本及實收資本（股本）情況發表審驗意見如下：貴公司原註冊資本為人民幣1,136,650,819.00元，實收資本（股本）為人民幣1,136,650,819.00元。根據貴公司第七屆董事會第二十二次會議、第七屆董事會第二十三次會議和修改後的章程，並經2018年年度股東大會決議授權，貴公司申請減少註冊資本人民幣7,298,086.00元。經審驗，截至2020年2月6日止，貴公司已減少註冊資本人民幣7,298,086.00元。變更後的註冊資本為人民幣1,129,352,733.00元。
四、回購前後公司股權結構的變動情況表
五、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷限制性股票系公司根據《限制性股票激勵計劃（草案）》對已不符合激勵條件的激勵對象所持有的限制性股票的具體處理，本次回購註銷事項實施完成後，公司本次限制性股票激勵計劃即實施完畢。
本次回購註銷事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
特此公告。
國軒高科股份有限公司
董事會
二二年二月二十七日
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