魏國改革強勢崛起之後，即開始向外擴張，但是，在爭霸中原之前，必須解除後顧之憂。於是，魏國首先將矛頭指向春秋以來的爭霸對手秦國。秦國曾是西方的霸主，但這時因內部權力之爭，軍事實力暫不如魏，因此變成了魏國的欺負對象。魏將吳起採取了先在河西建立前進基地站穩腳跟，然後再大舉進攻擴大戰果，從而佔領秦全部河西地區的戰略方針，以達到阻止秦軍東進和解除自身向中原擴張的後顧之憂，可謂一舉兩得。
魏文侯二十七年（前419年），吳起派軍在河西的少梁（今陝西韓城西南）築城，以作為前進基地。秦、魏兩國本來隔黃河相對，現在魏軍竟然渡河到秦的統治區修築城池，對秦的安全構成嚴重威脅。
秦國當然不能容忍，秦靈公聞訊後，立即派軍進攻少梁。由於魏軍是有備而來，準備充分，所以秦軍不能擊退魏軍，也未能阻止魏軍築城，無功而返。次年秦軍再次組織進攻，仍然未能擊退魏軍。魏軍繼續加強少梁的防禦工事。秦軍為了阻止魏軍向外擴張，在少梁東南黃河沿岸構築了繁龐城（今陝西韓城東南），在少梁以北構築了籍姑城（今陝西韓城東北），以鉗制少梁魏軍。
吳起為打破秦軍的封鎖，於魏文侯三十三年（前413年），避開秦軍的主要防禦方向，派軍由河曲（今山西風陵渡黃河轉彎處）附近渡過黃河，沿渭水南岸向秦軍進攻。雙方在鄭（今陝西華縣）交戰。由於魏軍是“乘人不及，由不虞之道，攻其所不戒”，而秦軍是出乎意外倉促應戰，所以魏勝秦敗。
吳起將秦軍的注意力引至秦都涇陽（今陝西涇陽西北）最感威脅的渭水與黃河交會的方向後，又將主攻方向轉向河西。魏文侯令太子擊於次年率軍進攻緊靠少梁的繁龐，以掃除進軍障礙，解除側背威脅。經短期圍攻，佔領了該城。將該地秦民驅逐出去，兼併了該地，並在城中駐軍戍守，擴大了在河西的基地。
經過三年整頓後，魏文侯三十七年（前409年），魏軍轉入擴大佔領區的進攻作戰，當年攻佔了臨晉（今陝西大荔東南）和元裡（今陝西澄城東南），並在兩地重修和增修新城，駐軍戍守。至此，魏軍在河西地區南部、中部和北部各有一個軍事據點，河西大部分土地，都處於魏軍控制下，初步實現了佔領河西的戰略企圖。
魏軍乘勢於次年（前408年）再度向秦發動進攻，連續擊敗秦軍，又攻佔了洛陰（今陝西大荔西南）和郃陽（今陝西合陽東南），控制渭水、洛水與黃河交匯處附近地域，同時在洛陰、郃陽築城駐軍，防備秦軍反擊。秦軍在遭到連續的打擊後，被迫退守洛水一線，沿洛水構築防禦工事，並在重泉（今陝西蒲城東南）築城，採取守勢作戰。至此，魏軍已奪取了河西全部地區，達到了確保西部邊境安全和阻遏秦軍東進中原的戰略目的，此後即全力向中原地區擴展！
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