魏国改革强势崛起之后，即开始向外扩张，但是，在争霸中原之前，必须解除后顾之忧。于是，魏国首先将矛头指向春秋以来的争霸对手秦国。秦国曾是西方的霸主，但这时因内部权力之争，军事实力暂不如魏，因此变成了魏国的欺负对象。魏将吴起采取了先在河西建立前进基地站稳脚跟，然后再大举进攻扩大战果，从而占领秦全部河西地区的战略方针，以达到阻止秦军东进和解除自身向中原扩张的后顾之忧，可谓一举两得。
魏文侯二十七年（前419年），吴起派军在河西的少梁（今陕西韩城西南）筑城，以作为前进基地。秦、魏两国本来隔黄河相对，现在魏军竟然渡河到秦的统治区修筑城池，对秦的安全构成严重威胁。
秦国当然不能容忍，秦灵公闻讯后，立即派军进攻少梁。由于魏军是有备而来，准备充分，所以秦军不能击退魏军，也未能阻止魏军筑城，无功而返。次年秦军再次组织进攻，仍然未能击退魏军。魏军继续加强少梁的防御工事。秦军为了阻止魏军向外扩张，在少梁东南黄河沿岸构筑了繁庞城（今陕西韩城东南），在少梁以北构筑了籍姑城（今陕西韩城东北），以钳制少梁魏军。
吴起为打破秦军的封锁，于魏文侯三十三年（前413年），避开秦军的主要防御方向，派军由河曲（今山西风陵渡黄河转弯处）附近渡过黄河，沿渭水南岸向秦军进攻。双方在郑（今陕西华县）交战。由于魏军是“乘人不及，由不虞之道，攻其所不戒”，而秦军是出乎意外仓促应战，所以魏胜秦败。
吴起将秦军的注意力引至秦都泾阳（今陕西泾阳西北）最感威胁的渭水与黄河交会的方向后，又将主攻方向转向河西。魏文侯令太子击于次年率军进攻紧靠少梁的繁庞，以扫除进军障碍，解除侧背威胁。经短期围攻，占领了该城。将该地秦民驱逐出去，兼并了该地，并在城中驻军戍守，扩大了在河西的基地。
经过三年整顿后，魏文侯三十七年（前409年），魏军转入扩大占领区的进攻作战，当年攻占了临晋（今陕西大荔东南）和元里（今陕西澄城东南），并在两地重修和增修新城，驻军戍守。至此，魏军在河西地区南部、中部和北部各有一个军事据点，河西大部分土地，都处于魏军控制下，初步实现了占领河西的战略企图。
魏军乘势于次年（前408年）再度向秦发动进攻，连续击败秦军，又攻占了洛阴（今陕西大荔西南）和郃阳（今陕西合阳东南），控制渭水、洛水与黄河交汇处附近地域，同时在洛阴、郃阳筑城驻军，防备秦军反击。秦军在遭到连续的打击后，被迫退守洛水一线，沿洛水构筑防御工事，并在重泉（今陕西蒲城东南）筑城，采取守势作战。至此，魏军已夺取了河西全部地区，达到了确保西部边境安全和阻遏秦军东进中原的战略目的，此后即全力向中原地区扩展！
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