导读
“分道制”作为一项创新举措，加快了信用良好私募基金管理人的产品备案速度，同时也鼓励其他私募基金管理人提高自身的合规与信用。近日，首批快速备案产品的出现和鼠年首批私募机构罚单的出现再一次让业界意识到合规的重要性。
证券类私募当日完成产品备案，分道制真的来了！
2020年1月17日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布消息称，自2020年2月7日起，对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案，一日即可完成备案。
根据协会信息，一支名为“凯丰宏观策略17-3号证券投资私募基金”的产品成立于2月20日，该产品在次日就完成了备案。
更有神速的产品在当日即完成备案，根据协会信息显示，一支名为“重阳宏观策略1号私募证券投资基金”的产品，其成立于2月13日，备案完成也是在2月13日。无独有偶，一支名为“景林全球基金专享私募证券投资子基金PPW2期”的产品，其成立时间和备案时间都是2月21日。
对于信用良好的私募基金管理人采取快速产品备案，并不代表对该私募基金产品放松要求，协会将对采取快速备案的产品进行抽查，若抽查中发现该基金存在不符合法律法规和自律规则的情形，协会将要求管理人进行整改。针对未达到适用指标基准和相关条件的私募基金管理人提交的私募基金备案申请仍维持现有人工办理方式。
疫情当下，私募合规依旧重要！
协会在2020年2月24日发出了两份纪律处分决定书，涉事私募为福建豪山资产管理有限公司、浙江永禧投资管理有限公司，两家私募均被暂停受理基金备案6个月。
其中，福建豪山在产品募集说明书和基金合同中以宣传“年预期复合收益率”的方式向投资者承诺收益；浙江永禧则在官网直接发布了产品信息，却没有设置在线的特定对象确定程序。
福建豪山资产管理有限公司承诺最低收益
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
据福建豪山资产管理有限公司辩解称，该机构在销售过程中已经向投资者告知不保本、保收益，同时，这只产品也没有对外募集，投资者是基金经理本人及亲属，还有控股股东的配偶。其在合同中关于收益率是这样叙述的“基金经理将自身的所有资产、未来绝大多数分红都投入该基金，争取3-5年的预期年复合收益率达15%-25%，争取未来60年的年预期复合收益率超过15%”。显然，这部分关于收益率的描述地行为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定的承诺收益的情形。
根据福建证监局消息，福建豪山资产管理有限公司曾在2019年因为上述承诺收益的问题收到过警示函。
浙江永禧投资管理有限公司在官网公开展示产品及认购信息
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十五条第六款， 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介。
浙江永禧投资管理有限公司在公司官网发布其管理的私募基金产品信息，且未设置在线的特定对象确定程度。投资者未经特定对象确定程序即可在其网页直接点击进入相关产品的认购页面进行认购预约。这显然构成了通过互联网向不特定对象宣传推介和募集私募基金的情形。
就私募机构网站的合规来讲，一般都是设置用户分组模式，对于非投资者而言，是无法看到产品宣传及认购方面的信息的。
浙江永禧投资管理有限公司住所变更后，未更新信息
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。
我们的观察
新冠肺炎疫情下，私募行业也同样会受到影响，但是无论疫情如何影响，但是合规仍是每家私募机构的头等大事，不能松懈。无论何时，私募机构承诺最低收益、公开宣传自身的产品以及未及时变更相关信息都是违规的行为。
很显然，如果一家私募机构总是有违规行为或者合规做的不好，其是无法享受到协会“分道制”的便利的。将私募基金管理人根据信用不同进行区分，符合条件的私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台提交产品备案申请后，协会于当日或次日快速地批准其产品备案，这无疑是一个创新。这种创新加快了信用良好私募基金管理人的产品备案速度，同时也鼓励其他私募基金管理人提高自身的合规与信用，从而加入快速备案的队伍。对此，我们将持续保持关注。
閱讀更多 PE法智 的文章
