導讀
“分道制”作為一項創新舉措，加快了信用良好私募基金管理人的產品備案速度，同時也鼓勵其他私募基金管理人提高自身的合規與信用。近日，首批快速備案產品的出現和鼠年首批私募機構罰單的出現再一次讓業界意識到合規的重要性。
證券類私募當日完成產品備案，分道制真的來了！
2020年1月17日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）發佈消息稱，自2020年2月7日起，對持續合規運行、信用狀況良好的私募基金管理人，試行採取“分道制+抽查制”方式辦理私募基金產品備案，一日即可完成備案。
根據協會信息，一支名為“凱豐宏觀策略17-3號證券投資私募基金”的產品成立於2月20日，該產品在次日就完成了備案。
更有神速的產品在當日即完成備案，根據協會信息顯示，一支名為“重陽宏觀策略1號私募證券投資基金”的產品，其成立於2月13日，備案完成也是在2月13日。無獨有偶，一支名為“景林全球基金專享私募證券投資子基金PPW2期”的產品，其成立時間和備案時間都是2月21日。
對於信用良好的私募基金管理人採取快速產品備案，並不代表對該私募基金產品放鬆要求，協會將對採取快速備案的產品進行抽查，若抽查中發現該基金存在不符合法律法規和自律規則的情形，協會將要求管理人進行整改。針對未達到適用指標基準和相關條件的私募基金管理人提交的私募基金備案申請仍維持現有人工辦理方式。
疫情當下，私募合規依舊重要！
協會在2020年2月24日發出了兩份紀律處分決定書，涉事私募為福建豪山資產管理有限公司、浙江永禧投資管理有限公司，兩傢俬募均被暫停受理基金備案6個月。
其中，福建豪山在產品募集說明書和基金合同中以宣傳“年預期複合收益率”的方式向投資者承諾收益；浙江永禧則在官網直接發佈了產品信息，卻沒有設置在線的特定對象確定程序。
福建豪山資產管理有限公司承諾最低收益
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十五條，私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
據福建豪山資產管理有限公司辯解稱，該機構在銷售過程中已經向投資者告知不保本、保收益，同時，這隻產品也沒有對外募集，投資者是基金經理本人及親屬，還有控股股東的配偶。其在合同中關於收益率是這樣敘述的“基金經理將自身的所有資產、未來絕大多數分紅都投入該基金，爭取3-5年的預期年複合收益率達15%-25%，爭取未來60年的年預期複合收益率超過15%”。顯然，這部分關於收益率的描述地行為屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十五條規定的承諾收益的情形。
根據福建證監局消息，福建豪山資產管理有限公司曾在2019年因為上述承諾收益的問題收到過警示函。
浙江永禧投資管理有限公司在官網公開展示產品及認購信息
根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十五條第六款， 募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介。
浙江永禧投資管理有限公司在公司官網發佈其管理的私募基金產品信息，且未設置在線的特定對象確定程度。投資者未經特定對象確定程序即可在其網頁直接點擊進入相關產品的認購頁面進行認購預約。這顯然構成了通過互聯網向不特定對象宣傳推介和募集私募基金的情形。
就私募機構網站的合規來講，一般都是設置用戶分組模式，對於非投資者而言，是無法看到產品宣傳及認購方面的信息的。
浙江永禧投資管理有限公司住所變更後，未更新信息
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十五條，私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，及時填報並定期更新管理人及其從業人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和槓桿運用情況，保證所填報內容真實、準確、完整。發生重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告。
我們的觀察
新冠肺炎疫情下，私募行業也同樣會受到影響，但是無論疫情如何影響，但是合規仍是每傢俬募機構的頭等大事，不能鬆懈。無論何時，私募機構承諾最低收益、公開宣傳自身的產品以及未及時變更相關信息都是違規的行為。
很顯然，如果一傢俬募機構總是有違規行為或者合規做的不好，其是無法享受到協會“分道制”的便利的。將私募基金管理人根據信用不同進行區分，符合條件的私募基金管理人通過資產管理業務綜合報送平臺提交產品備案申請後，協會於當日或次日快速地批准其產品備案，這無疑是一個創新。這種創新加快了信用良好私募基金管理人的產品備案速度，同時也鼓勵其他私募基金管理人提高自身的合規與信用，從而加入快速備案的隊伍。對此，我們將持續保持關注。
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