證券代碼：600255 證券簡稱：夢舟股份 編號：2020-010
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年1月22日，安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱“夢舟股份”或“公司”）收到上海證券交易所下發的《關於夢舟股份2019年年度業績預虧相關事項的問詢函》（上證公函[2020]0160號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司收到問詢函後高度重視，立即組織相關部門及中介機構對問詢函中的問題進行逐項落實，現回覆如下：
一、商譽減值情況。截至2019年9月30日，公司商譽賬面價值餘額5.52億元，主要由全資子公司西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱西安夢舟）收購夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司（以下簡稱夢幻工廠）形成。請公司補充披露：（1）結合夢幻工廠所處行業發展情況、生產經營狀況、財務指標變化等情況，披露發現減值跡象的具體時點，分析說明本次計提收購夢幻工廠形成商譽的依據是否合規合理，並請公司年審會計師發表意見；（2）公司已於2018年年報中對西安夢舟收購夢幻工廠形成的商譽計提2.7億元，本次公司擬繼續計提商譽減值。請披露夢幻工廠收購事項的決策程序、主要決策人，收購決策是否合理審慎，時任董監高是否勤勉盡責，交易對手方與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族是否存在關聯關係，並說明是否存在公司時任實際控制人直接或間接通過大額不當交易侵佔上市公司資金的情況。
1、行業及公司經營狀況
夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司（以下簡稱“夢幻工廠”）主營業務為電影攝製；電視劇、專題、綜藝、動畫片等節目製作和發行；影視特效、娛樂項目特效設計等。2018-2019年影視行業持續深度調整，行業面臨嚴峻的挑戰，市場處於變化之中。電影製作及發行的收益主要取決於觀眾對電影作品的接受程度，最終體現為電影票房收入等指標。公開資料顯示2019年國內多家影視公司截至2019年三季度末均出現了較上年同期大幅度業績下滑的狀況，例舉如下：
單位：元
2019年夢幻工廠主要業務經營地為美國好萊塢，其製作發行的電影在世界範圍內發行，但由於不同地區觀眾主觀偏好不同，在部分地區的上映情況遠低於預期，同時受資金回籠較慢的影響，新的電影拍攝進度不達預期，導致本年度經營業績遠不及預期。
2、夢幻工廠商譽形成過程
單位：萬元
3、業績承諾期與業績完成情況
單位：萬元
根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象，對企業合併所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。公司在資產負債表日對合並形成商譽的子公司聘請獨立的評估機構對商譽所在資產組或資產組組合的可收回金額進行評估並出具評估報告，在一定關鍵假設的基礎上，綜合考慮資產組的歷史運營情況及發展規劃以及行業的發展趨勢，合理利用評估機構給出的評估結果，比較商譽所屬資產組的賬面價值與其可回收金額的差異，確認是否存在商譽減值情況。2018年根據獨立評估機構對夢幻工廠資產組可收回價值的評估，公司對該商譽計提減值26,961.97萬元。截至2019年9月30日，商譽淨值為55,219.50萬元。
2019年度夢幻工廠經初步測算經營業績遠低於預期，無法完成業績承諾，夢幻工廠現金流及經營利潤持續惡化已明顯低於形成商譽時的預期，商譽出現明顯減值跡象，因此公司在本年度將對商譽進一步計提減值準備。公司2019年度年報審計工作正在按計劃開展中，已聘請具有勝任能力的第三方資產評估機構對含有商譽的資產組於評估基準日的可收回金額進行評估，並將合理使用評估機構的獨立評估結果用於商譽減值測試。夢幻工廠2019年度業績完成情況以及最終商譽減值準備計提金額以公司正式披露的年報數據為準。
公司年審會計師事務所——中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）回覆意見如下：
我們正在依據《企業會計準則》、《中國註冊會計師審計準則》等相關法律法規的規定和要求對公司2019年年度財務報表開展審計工作，截止2020年1月23日，我們已獲取了夢幻工廠未經審計的財務報表以及部分合同、憑證及賬簿，同時我們對夢幻工廠客戶、供應商執行了訪談及函證等程序，受時間及目前新型冠狀病毒疫情影響，部分資料及回函暫未取得。我們根據目前已經獲取的資料，將形成商譽的相關資產組本年度（2019年度）實際結果與以前年度相應的預測數據進行了比較，夢幻工廠本年度經營業績遠低於預期，無法完成業績承諾，且夢幻工廠現金流及經營利潤持續惡化已明顯低於形成商譽時的預期。基於目前取得的相關資料,初步判斷公司因購買夢幻工廠形成的商譽存在明顯減值跡象，由於商譽減值判斷的複雜性，我們尚需通過執行更多的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以便就公司整體商譽減值的會計估計和會計處理形成審計意見，商譽具體減值金額及會計處理，以我們對夢舟股份發表的審計意見為準。
（二）公司已於2018年年報中對西安夢舟收購夢幻工廠形成的商譽計提2.7億元，本次公司擬繼續計提商譽減值。請披露夢幻工廠收購事項的決策程序、主要決策人，收購決策是否合理審慎，時任董監高是否勤勉盡責，交易對手方與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族是否存在關聯關係，並說明是否存在公司時任實際控制人直接或間接通過大額不當交易侵佔上市公司資金的情況。
1、夢幻工廠收購事項的決策程序、決策人
2017年2月14日，公司召開七屆六次董事會，審議通過了《關於全資子公司受讓夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司70%股權的議案》。
2017年2月14日，西安夢舟與關濤、徐亞楠簽訂了《西安夢舟影視文化傳播有限責任公司與關濤、徐亞楠關於夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司之股權收購協議書》，西安夢舟以人民幣 8.75 億元受讓關濤、徐亞楠持有的夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司（以下簡稱“夢幻工廠”）70%股權。
2017年3月2日，公司召開2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於全資子公司受讓夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司70%股權的議案》。
夢幻工廠收購事項履行了必要的董事會和股東大會審議程序。
2、時任董監高是否勤勉盡責
2018年10月以來，公司時任董事、監事及負責文化板塊的高級管理人員已全部離職，通過查閱夢幻工廠收購事項的相關決策文件發現：
公司就收購夢幻工廠聘請了亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《審計報告》（亞會B專審字（2017）0014號）。聘請了北京亞太聯華資產評估有限公司出具了《西安夢舟影視文化傳播有限責任公司擬進行股權收購所涉及的夢幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字[2017]10號），以2016年12月31日為評估基準日，夢幻工廠股東全部權益為人民幣132,020.00萬元。經交易雙方協商，本著公平自願的原則，參考資產評估報告的結果，夢幻工廠100%股權作價人民幣12.5億元，西安夢舟受讓夢幻工廠70%的股權作價人民幣8.75億元。公司就上述交易履行了必要的內部審批流程和信息披露義務。
公司根據查閱現有相關材料，認為上述交易經過了審計和評估，履行了必要的審批程序，未發現時任董監高未能勤勉盡責的明顯依據。
3、關聯關係及資金佔用情況
1)交易完成前夢幻工廠股權結構圖
2）交易完成後夢幻工廠股權結構圖
3）經公司查詢國家企業信用信息公示系統，自查銀行存款明細賬、往來賬款明細賬和銀行流水，未發現交易對手方（關濤先生和徐亞楠女士）與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族存在關聯關係的情形，未發現公司時任實際控制人直接或間接通過大額不當交易侵佔上市公司資金的情況。
二、應收業績補償款項減值情況。據披露，夢幻工廠2018年實現淨利潤8,134.01萬元，僅為承諾業績的62.6%，且交易對方未能按照約定向西安夢舟支付業績補償款4,865.99萬元，公司已提起訴訟。請公司補充披露：（1）結合目前訴訟的進展情況，分析說明計提壞賬準備金額及依據，是否存在通過資產減值調節各期利潤的情形；（2）夢幻工廠2019年度的業績完成情況，若未能完成，本次業績預告中是否包含了對承諾補償款的減值計提。
回覆：（一）結合目前訴訟的進展情況，分析說明計提壞賬準備金額及依據，是否存在通過資產減值調節各期利潤的情形。
1、訴訟進展
2019年9月，公司控股子公司西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱“西安夢舟”）就夢幻工廠文化傳媒（天津）有限公司（以下簡稱“夢幻工廠”）原股東關濤、徐亞楠（以下簡稱“夢幻工廠原股東”）未能按照《注入資產實際盈利數不足利潤預測數之補償協議》的約定履行業績承諾補償義務事宜向西安市中級人民法院提起訴訟。（詳見《夢舟股份關於控股子公司涉及訴訟的公告》臨2019-063）。
該案件已於2019年10月23日開庭，夢幻工廠原股東向西安市中級人民法院、陝西省高級人民法院提出管轄地異議，均被駁回。該案件仍由西安市中級人民法院審理，目前等待其通知具體開庭時間。
2、計提依據
2019年4月29日，夢舟股份和華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）分別出具《關於夢幻工廠2018年度承諾業績完成情況的說明》、《關於夢幻工廠2018年度承諾業績完成情況的專項審核報告》，載明2018年度夢幻工廠扣除非經常損益後歸屬於母公司的淨利潤僅為8,134.01萬元，對不足部分的淨利潤4,865.99 萬元關濤、徐亞楠應當以現金方式向西安夢舟補償。夢舟股份年度報告披露後的30個工作日內（即2019年6月14日前）未收到任何補償款。後經夢舟股份多次催告（包括髮律師函）無果後其下屬子公司西安夢舟於2019年7月29日將關濤、徐亞楠提起法院訴訟。法院已受理，並對西安夢舟、關濤及徐亞楠發送傳票。截止目前由於關濤、徐亞楠一直身在美國，至今未回國，公司經多次與二人溝通後判斷其可回收性較低，因此公司根據預期信用損失本期將該部分業績承諾款項計提減值準備。
（二）夢幻工廠2019年度的業績完成情況，若未能完成，本次業績預告中是否包含了對承諾補償款的減值計提。
截止目前，夢幻工廠已確認無法完成2019年業績承諾。公司根據關濤、徐亞楠償付能力以及償付情況，曾對關濤、徐亞楠多次追繳2018年度業績補償款，未能收回款項，在考慮信用風險後，公司未確認2019年度應收承諾補償款收益，故無需對承諾補償款計提減值準備。
三、應收轉讓款、分紅款項減值情況。據披露，截至2019年12月31日，公司全資子公司霍爾果斯夢舟應收上海大昀股權轉讓款3,835.09萬元、應收嘉興夢舟股利分紅款3,417.48萬元及西安夢舟應收嘉興夢舟資產轉讓款19,616.84萬元中，尚有26,123.09萬元未能收回，公司2018年已計提壞賬準備11,580.03萬元。請公司補充披露：（1）上海大昀和嘉興夢舟的還款時間、分期還款額、涉及影視作品的製作發行進度等是否按照前期《還款承諾書》進行；（2）結合上述情況，分析說明計提壞賬準備的依據，是否存在通過資產減值調節各期利潤的情形；（3）結合目前仲裁的進展情況，說明公司追究違約方法律責任的手段是否及時有效。
回覆：（一）上海大昀和嘉興夢舟的還款時間、分期還款額、涉及影視作品的製作發行進度等是否按照前期《還款承諾書》進行。
1、2019年4月18日，上海大昀和嘉興夢舟向公司提供了《還款承諾書》，還款來源為嘉興夢舟擁有100%權益的4部影視作品銷售回款，預計2019年還款金額不低於4800萬元，2020年還清嘉興夢舟、上海大昀所有欠款。同時，上海大昀以其持有的嘉興夢舟100%的股權為上述債務承擔連帶擔保責任；張健個人為上述還款承諾提供不可撤銷無限責任擔保。
2、2019年5月14日，上海大昀和張健向公司提供了《情況說明》，對《還款承諾》所涉及的4部電視劇的製作發行進度和預期收益做了進一步的說明，其製作發行進度較《還款承諾》並無變化，但進一步明確了上述劇集的預期收益，其中《灰雁》預計收入2億元，《白浪紅塵》和《鐵血軍團》預計分別收入8000萬和6750萬。如全部實現預期收益基本覆蓋嘉興夢舟、上海大昀所有欠款。
3、截止目前影片拍攝進度及發行進度：
截止日前，經公司多次電話及發函詢問了解到，《還款承諾書》所涉及的4部電視劇中僅《灰雁》拍攝完成，且未能取得發行許可證，亦未能實現網絡和電視臺的簽約銷售，其餘3部電視劇則完全停滯。
具體情況如下：
2019年度，公司僅收回應收款項746.32萬元，剩餘款項26,123.09萬元截止2019年12月31日仍未收到。根據影片拍攝及發行情況看，上海大昀和嘉興夢舟將無法根據前期《還款承諾書》按期還款。
（二）結合上述情況，分析說明計提壞賬準備的依據，是否存在通過資產減值調節各期利潤的情形。
根據上述情況，上海大昀和嘉興夢舟《還款承諾書》中提及的事項2019年度均未實現及完成，2019年度公司也多次與欠款方進行溝通，但由於影片銷售情況不及預期、資金短缺等原因，欠款方無力按期償還相關款項。隨後公司於2019年12月13日對上海大昀、嘉興夢舟及張健申請仲裁，並擬在仲裁後申請法院對上海大昀、嘉興夢舟及張健強制執行還款。截止目前公司仍未收到任何款項，2018年度公司根據《還款承諾書》對未來現金流量流入的可能性進行綜合判斷計提壞賬準備11,580.03萬元。2019年度執行新金融工具準則，公司對應收款項壞賬政策變更為預期信用損失模式。除此之外，公司近年資產減值的計提政策保持一致性，本報告期計提的各項資產減值準備均在充分考慮內外部因素的基礎上，基於謹慎性原則作出的合理判斷和估計。不存在通過資產減值調節各期利潤的情形。
（三）結合目前仲裁的進展情況，說明公司追究違約方法律責任的手段是否及時有效。
根據《還款承諾書》及相關情況說明，上海大昀和嘉興夢舟的還款能力和還款進度依賴於嘉興夢舟擁有100%權益的4部影視作品銷售回款。並根據影視作品製作發行進度約定了還款時間和分期償還金額。預計2019年還款金額不低於4800萬元，2020年還清嘉興夢舟、上海大昀所有欠款。
公司認為採用訴訟、仲裁等方式追究違約方法律責任是保障公司及全體股東合法權益的重要手段，但不是公司的最終目的。鑑於影視公司輕資產的性質，在上海大昀和嘉興夢舟除影視劇產品外幾無可執行財產的前提下，2019年度公司暫緩採用訴訟手段來收回債權，通過密切關注上海大昀、嘉興夢舟及張健是否能夠根據所出具的《還款承諾書》實現項目收益，從而切實履行還款義務的方式來解決債權的有效實現問題。
具體情況如下：
1、2019年8月
根據《還款承諾書》 ：“預計《灰雁》最快2019年8月電視臺和網絡簽約，支付首筆款約30%計6000萬左右， 嘉興夢舟在收到《灰雁》首筆款的5個工作日內，扣除20%的發行費後將剩餘款項支付至西安夢舟。” 2019年8月初公司即發函問詢嘉興夢舟及張健上述4部電視劇的拍攝、發行進度並要求其切實履行還款義務。
嘉興夢舟及張健回函表示：“因影視行業寒冬，原來基本確定的投資方均因融資出現問題導致投資不能到位，嚴重影響了項目進度。原定8月左右可以實現銷售的《灰雁》也因為各種原因導致沒有拿到發行許可證，還需要進一步調整劇情再做申報。我公司實際控制人張健先生也在多方奔走努力，但還需一定時間。因此我公司對於不能嚴格按照《承諾函》的時間歸還欠款實屬事出有因，但我公司及張健先生將不計餘力的工作，力爭在2019年年末實現承諾事項。”
2、此後，公司多次通過現場及電話溝通聯繫張健本人，督促張健及其控制的嘉興夢舟和上海大昀履行還款義務，實現了一部分的款項回收，但未能達到《還款承諾書》約定的還款進度。
3、2019年11月
在張健及其控制的嘉興夢舟和上海大昀多次表示短期無能力實現《還款承諾書》約定的還款義務的前提下，公司函告嘉興夢舟、上海大昀及張健要求其追加還款保證，否則公司將通過司法途徑維護公司的合法權益。
嘉興夢舟、上海大昀及張健回函表示：“經過多輪談判融資，由於投資人對於影視行業未來發展的不確定性認識，我公司的項目合作尋求沒有成功，到現在項目均沒有進展，我公司及張健先生本人也無力提供新的擔保物。我們希望貴公司能再次給予時間寬限，我們的項目一旦完成實現銷售，我們將第一時間歸還欠款。”
綜上，2019年度公司累計收回款項746.32萬元，未達到預計最低還款金額。嘉興夢舟、上海大昀所欠款項未能按照還款承諾書所承諾進度進行還款。在此情形下，公司要求嘉興夢舟、上海大昀及張健追加履約保證，來保障上市公司及全體股東的利益。截至2019年末，嘉興夢舟、上海大昀及張健既未能如約還款也未能追加有效的履約保證，公司控股子公司西安夢舟及其控股子公司霍爾果斯夢舟即向蕪湖仲裁委員會提請仲裁（詳見《夢舟股份關於子公司涉及仲裁的公告》臨2019-085）。公司擬在仲裁後申請法院對上海大昀、嘉興夢舟及張健實施強制執行。
四、請公司披露是否存在其他影響本期歸屬於上市公司股東的淨利潤與歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤的情況。
回覆：1、公司七屆四十二次董事會審議通過了《關於授權管理層適時處置落後產能的議案》和《關於授權管理層清理影視文化板塊業務的議案》。截至日前，根據董事會的授權公司已對全資子公司蕪湖鑫晟電工材料有限公司實施停產，並對相關資產進行處置；對夢舟影視文化傳播（北京）有限公司和霍爾果斯夢舟影視文化傳播有限責任公司實施清算註銷中。上述處置和清理行為短期內對公司業績形成了一定的負面影響。
2、因文化板塊大額商譽減值、年報虧損等因素對公司2019年籌資工作形成的負面效應，導致公司整體營運資金階段性存在一定缺口。受上述問題影響，公司2019年度經營計劃未能得到全面執行，2019年度整體出現經營性虧損，因公司年度審計工作尚未最終完成，具體虧損數據以公司正式披露的2019年度審計報告為準。
特此公告。
安徽夢舟實業股份有限公司
2020年2月27日
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