證券代碼：000012；200012 證券簡稱：南玻A；南玻B 公告編號：2020-004
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為進一步拓寬公司融資渠道、優化公司債務結構、滿足公司資金需求，中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“南玻集團”或“公司”）擬面向合格投資者公開發行公司債券。公司第八屆董事會臨時會議審議通過了《關於面向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》，現將公司本次擬公開發行公司債券有關事項公告如下：
一、關於公司符合面向合格投資者公開發行公司債券條件的說明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒佈的《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規和規範性文件的規定和要求，對照上市公司公開發行公司債券的資格和有關條件，公司針對自身的實際情況進行了認真自查，認為公司符合現行法律法規和規範性文件規定面向合格投資者公開發行公司債券的條件，不存在法律法規禁止發行公司債券的相關情形。
二、本次公開發行公司債券的方案
1、票面金額、發行價格及發行規模
本次公司債券面值為100元，按面值平價發行。本次公司債券發行金額不超過人民幣18億元（含18億元），具體發行規模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況在上述範圍內確定。
2、發行對象及向公司股東配售的安排
本次公司債券的發行對象為符合《管理辦法》、《深圳證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》等規定的合格投資者。本次公司債券不向公司股東優先配售。
3、債券期限及品種
本次公司債券期限不超過10年（含10年），可以為單一期限品種或多種期限的混合品種，具體品種及各自規模期限構成提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據市場情況和公司資金需求情況在上述範圍內確定。
4、債券利率及確定、還本付息方式
本次公司債券為固定利率債券，在債券存續期內固定不變。債券票面利率提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據網下詢價簿記結果與主承銷商在預設利率區間內按照市場情況協商確定。
本次公司債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
5、擔保方式
本次公司債券發行不提供擔保。
6、發行方式
本次公司債券發行採用網下面向合格投資者詢價配售、公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後，可以採取一次或分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求和發行時市場情況在上述範圍內確定。
7、募集資金用途
本次公司債券募集資金扣除發行費用後擬用於調整債務結構、補充流動資金及適用法律法規允許的其他用途。具體用途及金額比例提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司實際需求情況確定。
8、償債保障措施
本次公司債券發行後，若出現未能或預計不能依據法律法規及相關約定按期足額償付債券本息的情況時，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士決議至少採取如下措施，並辦理與該等措施相關的一切事宜：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
9、發行債券的上市
公司在本次公司債券發行結束後，在滿足上市條件的前提下，擬向深圳證券交易所提出上市交易的申請，或經監管部門批准，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。根據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士辦理本次公司債券交易流通事宜。
10、贖回條款或回售條款
關於本次公司債券是否設置贖回條款或回售條款及其他相關條款的具體事宜，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。
為保證本次公司債券相關工作能夠有序、高效地進行，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在有關法律法規及《中國南玻集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定範圍內全權辦理本次公司債券發行相關事宜，包括但不限於下列各項：
（1）就本次公司債券向有關監管部門、機構辦理申報、審批、核准、備案、登記、存續期信息披露等手續；
（2）依據國家法律、法規及監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據市場環境並結合公司實際情況，確定本次公司債券的發行方案以及修訂、調整具體發行條款，包括但不限於發行方式、發行規模、債券品種期限、票面利率及其確定方式、利率調整機制、發行時機與承銷方式、發行對象、募集資金用途、超額配售選擇權設置、含權條款設置、信用評級安排、還本付息安排、具體償債保障措施、終止發行等與發行方案及條款有關的全部事宜；
（3）決定聘請參與本次公司債券的主承銷商、債券受託管理人及其他相關中介機構；
（4）具體實施本次公司債券申報審批、備案發行、登記上市及存續期管理等一切相關事宜，包括但不限於草擬、審閱、修改、簽署、執行與本次公司債券申報、發行、上市及存續期管理相關的文件，包括但不限於募集說明書等申報文件、承銷協議、債券受託管理協議、債券持有人會議規則、募集資金三方監管協議、登記上市協議及各類公告文件等，並根據法律法規及規範性文件的要求履行信息披露義務；
（5）如遇國家法律法規、監管部門的相關政策或市場條件發生變化，除涉及法律法規、監管部門的相關政策及《公司章程》規定必須由股東大會重新決議的事項外，可依據有關法律法規和《公司章程》的規定並結合監管部門的意見（如有）對本次公司債券發行的具體方案等相關事項作適當調整或根據實際情況決定是否繼續開展本次公司債券發行及/或上市的相關工作；
（6）本次公司債券發行完成後，未能或預計不能依據法律法規及相關約定按期足額償付債券本息的情況時，可決議至少採取如下措施，並辦理與該等措施相關的一切事宜：
1）不向股東分配利潤；
2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4）主要責任人不得調離。
（7）全權負責辦理與本次公司債券申報審批、備案發行、登記上市及存續期管理有關的其他事項。
上述授權的有效期自股東大會審議通過本次發行方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
12、決議的有效期
本次公司債券決議自股東大會審議通過之日起二十四個月內有效。
三、風險提示
本次面向合格投資者公開發行公司債券已經公司第八屆董事會臨時會議審議通過，尚需獲得公司股東大會批准。本次公司債券發行方案最終能否獲得中國證監會的核準及其他有關部門的審核通過尚存在不確定性。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露公開發行公司債券後續事宜。
四、備查文件
第八屆董事會臨時會議決議。
特此公告。
中國南玻集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年二月二十五日
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