證券代碼：000012；200012 證券簡稱：南玻A；南玻B 公告編號：2019-026
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國南玻集團股份有限公司第八屆董事會第八次會議於2019年4月16日在深圳市南山區蛇口工業六路南玻集團新辦公樓二樓一號會議室召開。會議由董事長陳琳女士主持。會議通知已於2019年4月4日以電子郵件形式向所有董事發出。會議應出席董事8名，實到董事8名。公司監事、高級管理人員列席了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式通過了以下決議：
一、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於計提資產減值準備的議案》；
為真實反映公司財務狀況及經營成果，基於謹慎性原則，根據《企業會計準則》及證監會《關於上市公司做好各項資產減值準備等事項的通知》相關規定，經過認真分析及相關測試，公司擬對2018年合併會計報表範圍內相關資產計提減值準備處理，減值是以2018年12月31日該等資產賬面價值為基礎，共計確認損失金額13,919.07萬元，具體情況如下：
（一）計提資產減值準備
1、固定資產及在建工程減值準備
基於宜昌硅材料所處行業環境以及市場情況的變化，並出於謹慎、穩健的經營原則，對公司資產進行了全面清查並進行充分的分析和評估，並對存在減值跡象的資產計提減值準備，此次減值主要為技改淘汰的工藝落後、能耗偏高的設備及部分在建項目。2018年度，公司計提固定資產及在建工程減值準備11,483.85萬元。
2、商譽減值準備
公司年末對商譽進行減值測試時，對被投資單位的可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定。在預計未來現金流量現值時，使用的其他關鍵假設還有基於該資產組管理層對市場發展的預期估計，經本公司初步減值測算，預計產生商譽減值損失2,067.20萬元。
3、壞賬準備
2018年度，公司計提專項壞賬準備318.29萬元，主要針對賬齡較長或存在業務糾紛的應收賬款部分計提專項壞賬準備。
4、存貨跌價準備
2018年度，公司計提存貨跌價準備49.73萬元。
（二）計提減值準備對公司的影響
根據《企業會計準則》的規定，本次公司計提減值準備符合公司實際情況，遵循穩健的會計原則，扣除所得稅費用後影響2018年公司合併報表歸屬母公司淨利潤減少12,141.28萬元。
二、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年度董事會工作報告》；
詳見同日公佈於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《2018年度董事會工作報告》。
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
三、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年年度報告及摘要》；
詳見同日公佈於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《2018年年度報告》全文以及公佈於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》的南玻集團《2018年年度報告摘要》。
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
四、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年度財務決算報告》；
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
五、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年度利潤分配預案》；
根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）審計的財務報表，本公司2018年度合併報表歸屬於上市公司股東的淨利潤為452,965,935元，資本公積為1,095,339,421元。
鑑於公司利潤分配及分紅派息基於母公司的可分配利潤，因此按照本公司2018年度母公司財務報表的淨利潤數37,130,433元，提取10%的法定盈餘公積金3,713,043元。2018年度可供股東分配的利潤為人民幣440,114,948元。
董事會建議擬按目前公司總股本共計2,863,277,201股計算，每10股派發現金人民幣0.5元(含稅)，共預計派發現金總額為143,163,860元(含稅)，同時以總股本2,863,277,201為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增1股，共預計轉增286,327,720股。本次轉增後，公司總股本將由2,863,277,201股變更為3,149,604,921股。
本次利潤分配及公積金轉增預案符合《公司法》、《企業會計準則》及《公司章程》等相關規定。
公司最終實際現金分紅總金額以及資本公積金轉增股本總股數根據公司實施利潤分配方案時股權登記日的總股本確定。股權激勵限售股的股息由公司自行派發。
此預案需提交2018年年度股東大會審議。
六、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年度內部控制評價報告》；
董事會承諾本內部控制自我評價報告不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，所披露的信息是真實、準確與完整的。
董事會認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
詳見同日公佈於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《2018年度內部控制評價報告》全文。
七、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年度社會責任報告》；
詳見同日公佈於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《2018年度社會責任報告》全文。
八、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年度投資者保護工作報告》；
詳見同日公佈於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《2018年度投資者保護工作報告》全文。
九、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於回購註銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》；
詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於回購註銷部分股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》。
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
十、以6票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》；
公司董事陳琳、王健為本計劃激勵對象，系關聯董事，已迴避表決。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的公告》。
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
十一、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於調整利用自有資金開展委託理財投資範圍的議案》；
詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於調整利用自有資金開展委託理財投資範圍的公告》。
十二、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於為子公司提供擔保的議案》；
詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於為子公司提供擔保的公告》。
十三、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於召開2018年年度股東大會的議案》。
董事會確定於2019年5月9日召開2018年年度股東大會。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於召開2018年年度股東大會的通知》。
特此公告。
中國南玻集團股份有限公司
董事會
二一九年四月十七日
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