證券代碼：002374 證券簡稱：麗鵬股份 公告編號：2020-09
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、山東麗鵬股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)於2019年7月15日召開了第四屆董事會第二十七次會議、於2019年7月31日召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》、《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關於批准公司與蘇州睿暢投資管理有限公司簽署附條件生效的股份認購協議的議案》等相關議案。
2、2019年7月15日，公司與控股股東蘇州睿暢投資管理有限公司簽署了《山東麗鵬股份有限公司與蘇州睿暢投資管理有限公司附條件生效的股份認購協議》。具體內容詳見公司於2019年7月16日登載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《山東麗鵬股份有限公司關於簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的公告》。
3、根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》、《關於修改的決定》相關規定，結合公司實際情況，公司擬修改本次非公開發行股票方案。為了進一步明確本次非公開發行股份的認購價格、認購方式及發行股票的限售期，公司擬與蘇州睿暢投資管理有限公司簽訂《附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》。
4、蘇州睿暢投資管理有限公司系公司的控股股東，為公司關聯方，因此本次股份認購事項構成關聯交易。此項關聯交易事項尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方基本情況及關聯關係
關聯方：蘇州睿暢投資管理有限公司
關聯關係：公司控股股東
蘇州睿暢投資管理有限公司系公司控股股東持有公司股票105,104,481股，佔公司總股本的11.98%。
三、《附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》的主要內容
2020年2月21日，公司與蘇州睿暢投資管理有限公司簽署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》(以下簡稱“補充協議（一）”)，補充協議的主要內容如下：
甲方：山東麗鵬股份有限公司
乙方：蘇州睿暢投資管理有限公司
1、定價原則：本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)的80%(以下簡稱“發行底價”)。
最終發行價格將在公司取得中國證監會發行核准批文後，由甲方董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、法規及其他規範性文件的規定，根據投資者申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。乙方不參與本次發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過詢價方式產生髮行價格，則乙方同意以發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格參與本次認購。
2、認購數量：甲方本次非公開發行股票數量不超過263,000,000股（含本數），並以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。乙方承諾認購金額不低於人民幣20,000萬元(含本數)，認購數量為認購金額除以實際發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。
本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。如公司股票在董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
3、限售期：乙方所認購的甲方股份自甲方本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓，乙方應按照相關法律、法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定按照發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。限售期滿後，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
4、協議生效條件
本協議由甲乙雙方簽署，並且在下述條件全部滿足時生效：
（1）本次非公開發行及本協議獲得甲方董事會、股東大會審議批准；
（2）如需要，乙方及其一致行動人免於發出收購要約獲得甲方股東大會批准；
（3）本次非公開發行經中國證監會核准。
5、其他
除本補充協議變更內容外，原協議其他內容保持不變，甲乙雙方繼續履行。本補充協議內容與原協議有不一致的，以本補充協議為準。
四、關聯交易目的和對公司的影響
蘇州睿暢投資管理有限公司參與本次非公開發行股票認購，體現了其對本次非公開發行募集資金投資項目市場前景的良好預期及對公司發展的大力支持。
本次非公開發行股票事項符合公司實際情況，非公開發行完成後，公司資產負債率將有所下降，有利於降低公司的財務風險，優化公司的財務結構。募集資金投資項目符合產業發展方向、可實現產業鏈的延伸、能夠產生良好的協同經濟效益，項目完成後將提升公司的整體盈利能力和市場競爭力。
本次非公開發行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定。蘇州睿暢投資管理有限公司認購價格客觀、公允，不會對公司獨立性產生影響，亦不會損害社會公眾股東權益。
五、獨立董事意見
1、事前認可意見
（1）鑑於公司根據最新的相關證券法律法規的規定，擬修改本次非公開發行股票方案，公司擬與蘇州睿暢投資管理有限公司簽署的《附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》符合《公司法》、《證券法》及其他有關法律法規和《公司章程》的規定，有利於公司非公開發行事項的順利進行。
（2）本次關聯交易符合公平、公正、公開的原則，《附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》約定的認購價格符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的規定，交易定價客觀、公允，《附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》的條款設置合理合法，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
（3）我們對前述事項表示認可，同意將上述議案提交公司董事會審議，關聯董事錢建蓉、貢明應按規定予以迴避表決。
2、獨立意見
（1）公司擬與蘇州睿暢投資管理有限公司簽署的《附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》的內容合法、有效，此項關聯交易的定價方式合理、公允，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，董事會在審議本議案時，關聯董事已迴避了表決，關聯交易審議程序符合有關法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形，我們同意本次公司與關聯方簽訂的《附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》。
（2）我們一致同意《關於與特定對象簽訂暨關聯交易的議案》，並同意將其提交公司股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第三次會議決議；
2、公司第五屆監事會第二次會議決議；
3、獨立董事關於公司第五屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於公司第五屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；
5、《山東麗鵬股份有限公司與蘇州睿暢投資管理有限公司之附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）》。
特此公告。
山東麗鵬股份有限公司
董事會
2020年2月22日
閱讀更多 證券日報 的文章
