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秦昭襄王四十五年（前263年），秦昭王派大將白起攻打韓國。白起一舉攻佔韓國的野王（今河南沁陽），包圍了韓國的上黨郡(今山西長治)還切斷了上黨通往韓國都城新鄭的道路，上黨郡危在旦夕。

上黨郡郡守馮亭不願意投降秦國，於是將百姓們召集一起商議。馮亭對大家說："現在秦國軍隊就在城外虎視眈眈，上黨郡隨時都有可能被攻破，而且現在通往韓國國都的道路已經被阻斷了，也無法指望韓王能派兵來救我們。"百姓們問："這可怎麼辦才好啊？"馮亭又說："現在只有一個辦法，就是投靠趙國，如果趙王肯接納我們，秦國一定會發兵攻打趙國，到那時趙國也會為自己著想，肯定會和韓國聯合起來一起抵抗秦國，這樣一來，我們全郡百姓的性命也就保住了。"大家聽後都表示贊同。

於是馮亭派使者帶著上黨郡的地圖前往趙國，表示願意把上黨郡送給趙國。趙孝成王一聽，大喜過望，心想："這可是天上掉下來的餡餅啊，不費吹灰之力，就獲得一座城池！"於是趙孝成王決定接收上黨郡。由於趙國插了這一腳，秦國暫時撤兵了，但是正所謂"貪小便宜吃大虧"，趙國是白白的得了一個郡，可是令趙孝成王沒想到的是，在不久的將來他會為這點"小便宜"付出慘重的代價。

秦昭襄王四十七年（前261年），秦昭王派大將王齕攻打韓國。趙孝成王接到消息，派大將廉頗率領20萬大軍去救上黨郡，趙國大軍才趕到長平，就傳來上黨郡已被秦軍攻破的消息。

廉頗料到秦軍肯定會順勢攻打趙國。他便在長平修築堡壘，深挖壕溝，以逸待勞，迎戰秦軍。廉頗經驗豐富，很善於用兵打仗，他知道秦國強大趙國弱小，如果跟他們硬拼，恐怕會抵擋不住。因此，廉頗就在長平擺開陣勢，堅守陣地。任憑秦將王齕怎樣叫戰，廉頗始終堅守不戰。

王齕無奈，若曠日持久，自己的糧草難以接濟。王齕便把軍情報告給了秦昭王，秦昭王請秦相范雎出主意，范雎想了一個辦法，他對秦昭王說："要想打敗趙國，必須讓趙王把廉頗調走。秦昭王說：廉頗是趙國最厲害的將軍，趙王怎麼可能會把他調回去，這件事辦不到吧？范雎自信的說："我自有辦法！於是他派人在趙國散佈流言說:“廉頗害怕秦軍，不敢出戰，眼下快撐不住了，秦軍馬上就要攻破長平了！秦國最怕的就是年輕有為的趙括將軍了，他如果統兵的話，秦國必敗！趙孝成王本來就對廉頗這種只守不攻的做法感到不滿，他認為廉頗被秦國大軍嚇破了膽，所以不敢出戰。趙孝成王聽到這些謠言後，更加堅定了自己的想法，便派趙括代替廉頗。

秦國這邊聽說了趙國換將的事，秦昭王大喜過望，重新任命用兵如神的白起為主將。

趙括來到長平後，不僅更改了軍隊的制度，還大批撤換將領，並下達命令說："秦軍如果再來挑戰，一定給他們一個迎頭痛擊，敵人打敗了，就要一口氣追下去，殺他們片甲不留。"

白起知道趙括的弱點，於是佈置好埋伏，假裝打了幾次敗仗。趙括自以為高明，不知是計，拼命追趕，不料中了白起的誘敵之計。白起派了兩隻兵馬襲擊趙軍後路，切段了軍援和糧路，另外又派5000騎兵，直衝趙軍大營，將40萬大軍切成兩段，趙軍陷入重重包圍被困達46天。最後趙括親自領兵突圍，被亂箭射死，主將一死，趙軍群龍無首，全部投降了白起。白起起初答應了，但又害怕這些人叛亂，整整40萬大軍被活埋了，趙國損失慘重，從此一蹶不振。