記者 | 段海濤
別人向你借了1萬元，卻還給你4萬元，這樣的好事兒你碰到過或聽說過嗎？
山東淄博的一家上市公司就碰上了比這更美的事兒：本息合計5.62億元的被佔用資金，欠款方願意拿出評估價值23.23億元的資產償債。
如此“划算”的買賣就發生在未名醫藥（002581）身上。而針對此次“交易”的疑惑和交易所的問詢，未名醫藥今晚發佈回覆函，試圖回應外界關切。
01 23.23億元評估資產償還5.62欠款
此次引發外界關切的“大出血”式償債，起因於未名集團對未名醫藥的佔款。
據披露，自2017年12月至2019年6月，未名醫藥的控股股東未名集團，佔用未名醫藥全資子公司廈門未名其子公司天津未名自有資金餘額共計人民幣5.07億元。加上利息5435.67萬元，截至2019年12月31日，未名集團對未名醫藥的資金佔用本息合計5.62億元。
為了解決資金佔用，未名集團以其擁有的四個生物新藥，分別為重組抗TNF α全人源化單克隆抗體注射液、重組抗CD52人源化單克隆抗體注射液、注射用重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體、重組抗CD3人源化單克隆抗體注射液，抵償未名集團佔用上市公司的資金及利息。
據披露，上述4種注射液的評估價值分別為10584.98萬元、230.78萬元、728.81萬元、282.1萬元。
此外，未名集團以其擁有的吉林未名天人中藥材科技發展有限公司100%的股權抵償資金佔用。據披露，吉林未名核心資產為其4項林下參生產性生物資產，主要為243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9-17年。經評估，評估值為人民幣22.05億元。
也就是說，本息合計5.62億元的欠款，未名集團用評估值高達23.23億元的資產償還了。
據瞭解，由於未名集團涉及多起經濟糾紛訴訟案件，流動性發生困難，為了確保股東利益，未名醫藥採取緊急避險措施，在2019年12月31日前已辦完資產交割手續或工商變更手續，這部分資產已經歸屬上市公司。
02 償債股權淨資產從18.13億元驟降至1149.34萬元
山東財經報道注意到，此償債方案披露後，引發了資本市場諸多關注，23.23億元的評估資產是“有毒資產”還是“優質資產”？評估作價是否公允？控股股東為何甘送“大禮”？一時間議論紛紛。
深交所也連發兩份關注函，要求未名醫藥對控股股東非經營性資金佔用具體情況、未經董事會及股東大會審議就辦理交割手續的原因、償債資產的相關情況進行說明。
2月19日晚，未名醫藥對第二份關注函作出回覆，試圖解答是否構成重大資產重組、相關評估報告過期等問題。
未名醫藥表示，解決佔用的資產抵債方案，是對受侵害的賠償，是一種糾錯機制，不屬於通常意義上的“交易”，而是一種“財產保全措施”。另外，儘管評估值較高，但經計算的此次抵債資產的資產總額僅為13356.65萬元，抵債資產的資產淨額僅為12976.91萬元，相對於5.62億元的債務金額還相差頗多。故不構成重大資產重組。
山東財經報道注意到，用於抵債的吉林未名100%股權的評估報告已過期，其評估基準日2017年9月30日，評估報告列明的使用有效期為“2017年9月30日至2018年9月29日止”。
而在最初披露時，吉林未名的賬面淨資產為18.13億元，但在此次回覆中，未名醫藥對吉林未名的淨資產值已修正為1149.34萬元，兩者相差了近160倍。
未名醫藥還表示，評估報告對吉林未名種植的人參資產評估值高達22億元，公司將在近期追加最新的評估報告。如此看來，評估值未來即便大幅縮水，也不會讓人感到意外。
山東財經報道還注意到，未名醫藥此前稱，“本次交易將增加2019年淨利潤3752,55萬元”，但未名醫藥會計師認為資產評估的有效性和公允性無法確定，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定也無法確定。
未名醫藥則表示，未名集團對公司提出的資金佔用解決方案中，承諾願意承擔佔用資金年化8%的利息。相關淨利潤，實際上就是據此計算出的2019年的資金佔用費收入。
總之，在評估報告過期，償債資產淨資產值大幅縮水的背景下，未名醫藥當初相當“高調”的資金佔用償還方案，正一步步褪去華麗的外衣，展現出其本來面目。
記者 | 段海濤
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