法條鏈接：《公司法司法解釋（五）》第三條 董事職務的無因解除
第三條 董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。
董事職務被解除後，因補償與公司發生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩餘任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。
在《公司法司法解釋（五）》實施前，若公司想解除董事職務，是否需要提出合理理由（如董事違反其忠實義務，造成公司損失等）的問題，在法律界產生熱議，這也是最高人民法院第10號指導案例“李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案”的爭議焦點。
當時並無法律明確規定，若公司決議解除董事職務的理由不成立，則該決議有效或無效的問題，因此法院只能援引基本法律原則予以解釋。法院認為，董事會決議解聘李建軍總經理職務的原因如果不存在，並不導致董事會決議無效。本案佳動力公司決議內容為“解聘李建軍總經理職務”，至於“總經理李建軍不經董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失”，屬於公司做出解聘決議的原因。佳動力公司章程並未規定董事會解聘公司經理必須要有一定原因，且該章程內容合法。因此，解聘原因是否成立，並不影響解聘決議內容的合法性。根據公司法的意思自治原則，公司內部法律關係原則上由公司自治機制調整，司法機關原則上不介入公司內部事務，因此佳動力公司董事會可以行使公司章程賦予的權力作出解聘公司經理的決定。
《公司法司法解釋（五）》第三條的實施為上述案件提供了更直接的法律支撐。該條文規定了兩方面內容，一是公司可隨時解除董事職務，二是公司因此對董事的補償問題。筆者認為，該規定是具備一定法理基礎的。《公司法》第37條規定，股東會有選舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定董事報酬的權利，而董事作為獨立的意思主體亦有作出任職與否的權利。股東會選聘董事是為了委託董事運營公司，故可將二者關係視為委託合同關係。
就委託合同而言，根據《合同法》第410條，委託人或者受託人可以隨時解除委託合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責於該當事人的事由以外，應當賠償損失。委任合同強調的是信任關係，因此雙方可以隨時解除。但如果沒有正當理由而解除，則委託人對受託人有損害賠償義務；有正當理由時，委託人不必對受託人承擔損害賠償義務。
律師總結： 一方面，只要公司決議有效，不論期限是否屆滿、解聘原因是否成立，都可以解除董事職務。另一方面，雖然解聘原因不影響決議效力，但影響公司對董事的賠償。若解聘原因不正當，則董事可以另行起訴，要求公司對其進行補償。
相關法條：
《公司法》
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第三十七條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
章。
《合同法》
第三百九十六條 【定義】委託合同是委託人和受託人約定，由受託人處理委託人事務的合同。
第四百一十條 【任意解除權】委託人或者受託人可以隨時解除委託合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責於該當事人的事由以外，應當賠償損失。
張仁藏律師，北京大成律師事務所合夥人，多地仲裁委員會仲裁員
禹季，北京航空航天大學法學院
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