法条链接：《公司法司法解释（五）》第三条 董事职务的无因解除
第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
在《公司法司法解释（五）》实施前，若公司想解除董事职务，是否需要提出合理理由（如董事违反其忠实义务，造成公司损失等）的问题，在法律界产生热议，这也是最高人民法院第10号指导案例“李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案”的争议焦点。
当时并无法律明确规定，若公司决议解除董事职务的理由不成立，则该决议有效或无效的问题，因此法院只能援引基本法律原则予以解释。法院认为，董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议无效。本案佳动力公司决议内容为“解聘李建军总经理职务”，至于“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”，属于公司做出解聘决议的原因。佳动力公司章程并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，且该章程内容合法。因此，解聘原因是否成立，并不影响解聘决议内容的合法性。根据公司法的意思自治原则，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。
《公司法司法解释（五）》第三条的实施为上述案件提供了更直接的法律支撑。该条文规定了两方面内容，一是公司可随时解除董事职务，二是公司因此对董事的补偿问题。笔者认为，该规定是具备一定法理基础的。《公司法》第37条规定，股东会有选举和更换非由职工代表担任的董事、决定董事报酬的权利，而董事作为独立的意思主体亦有作出任职与否的权利。股东会选聘董事是为了委托董事运营公司，故可将二者关系视为委托合同关系。
就委托合同而言，根据《合同法》第410条，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。委任合同强调的是信任关系，因此双方可以随时解除。但如果没有正当理由而解除，则委托人对受托人有损害赔偿义务；有正当理由时，委托人不必对受托人承担损害赔偿义务。
律师总结： 一方面，只要公司决议有效，不论期限是否届满、解聘原因是否成立，都可以解除董事职务。另一方面，虽然解聘原因不影响决议效力，但影响公司对董事的赔偿。若解聘原因不正当，则董事可以另行起诉，要求公司对其进行补偿。
相关法条：
《公司法》
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
章。
《合同法》
第三百九十六条 【定义】委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第四百一十条 【任意解除权】委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
张仁藏律师，北京大成律师事务所合伙人，多地仲裁委员会仲裁员
禹季，北京航空航天大学法学院
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