股票簡稱：上海家化 股票代碼：600315 編號：臨2020-004
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
預計2020年度公司與中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱“平安集團”）及其附屬企業日常關聯交易金額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值高於5%，需要提交股東大會審議。
本次關聯交易是與本公司日常經營相關的關聯交易,屬於正常經營行為，以市場價格為基礎協商定價，公平合理，對本公司持續經營能力、盈利能力及資產獨立性等不會產生不利影響，不會對關聯方形成較大依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1、董事會表決情況和關聯董事迴避情況
2020年2月18日，本公司七屆七次董事會審議通過了《關於公司2020年度與中國平安保險（集團）股份有限公司及其附屬企業日常關聯交易的議案》，關聯董事孟森、劉東和鄧明輝主動迴避該議案的表決，4位非關聯董事全部投票同意。
2、獨立董事事前認可及獨立意見
本次日常關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》和《公司章程》等有關規定。本次日常關聯交易已經獲得獨立董事事前認可，獨立董事發表了獨立意見同意該議案。董事會審議日常關聯交易時，關聯董事進行了主動迴避，表決程序合法合規。
（二）2019年度日常關聯交易執行情況
單位：人民幣，萬元
注：對平安銀行的利息收入、手續費都在銀行存款中體現。2019年預計金額的有效期至本公司2019年度股東大會召開之日止。
（三）2020年度日常關聯交易預計情況
單位：人民幣，萬元
注：2020年預計金額的有效期至本公司2020年年度股東大會召開之日止。
2020年度日常關聯交易預計金額主要涉及內容：
1、銀行存款及理財產品
2020年度公司在平安銀行的日最高存款餘額及理財產品本金餘額預計8億元人民幣。
2、銷售商品
2020年度公司繼續向平安集團及附屬企業銷售商品合計為4.20億元人民幣。
3、接受勞務
（1）平安集團相關業務員向其客戶宣傳上海家化的品牌和產品，其客戶通過互聯網方式購買上海家化產品。上海家化以產品銷售金額為基礎通過平安集團附屬企業向業務員支付相關費用或直接向平安集團附屬企業支付相關費用，該等相關費用支出構成接受勞務；
（2）公司向平安集團及附屬企業購買相關產品，該項費用支出構成接受勞務；
接受勞務的合計金額為3.1億元人民幣。
二、關聯方介紹與關聯關係
1、中國平安保險（集團）股份有限公司
（1）基本信息
組織機構代碼：10001231-6；企業性質：上市公司；法定代表人：馬明哲；註冊資本：人民幣18,280,241,410元；主要股東：深圳市投資控股有限公司、New Orient Ventures Limited、商發控股有限公司等；歷史沿革：1988年3月21日經批准成立，初始成立時名為“ 深圳平安保險公司”，開始主要在深圳從事財產保險業務。隨著經營區域的擴大，公司於1992年更名為“中國平安保險公司”，於1994年開始從事壽險業務，並於1997年更名為“中國平安保險股份有限公司”，已分別在香港聯合交易所有限公司和上海證券交易所上市；經營範圍：投資保險企業；監督管理控股投資企業的各種國內、國際業務；開展保險資金運用業務；經批准開展國內、國際保險業務；經中國保險監督管理委員會及國家有關部門批准的其他業務。
2018年主要財務數據（截至董事會召開日前該司尚未披露2019年財務數據，單位：人民幣百萬元）：總資產：7,142,960；歸屬於母公司股東權益：556,508；營業收入：976,832；歸屬於母公司股東淨利潤：107,404。
（2）與上市公司的關聯關係
本公司控股股東上海家化（集團）有限公司為中國平安保險（集團）股份有限公司的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3（一）、（二）的有關規定，中國平安保險（集團）股份有限公司及其附屬企業為本公司的關聯法人。
2、平安銀行股份有限公司
前述“ 在關聯人的銀行存款”指本公司在平安銀行股份有限公司（中國平安保險（集團）股份有限公司附屬企業）的存款。
平安銀行股份有限公司的主要信息如下：
組織機構代碼：91440300192185379H （統一社會信用代碼）；企業性質：上市公司；法定代表人：謝永林；註冊資本：人民幣19,405,918,198元；主要股東：中國平安保險（集團）股份有限公司等；歷史沿革：原名深圳發展銀行股份有限公司，於1987年12月22日正式設立，1991年4月3日在深圳證券交易所上市，於2012年2月9日召開的2012年第一次臨時股東大會審議並通過了《深圳發展銀行股份有限公司關於吸收合併控股子公司平安銀行股份有限公司方案的議案》以及《深圳發展銀行股份有限公司關於與平安銀行股份有限公司簽署吸收合併協議的議案》。2012年7月，經中國銀行業監督管理委員會《中國銀監會關於深圳發展銀行更名的批覆》(銀監復(2012)397號)同意更名為“平安銀行股份有限公司”，英文名稱變更為“Ping An Bank Co., Ltd.”；經營範圍：經批准的商業銀行業務。
2019年主要財務數據（單位：人民幣百萬元）：資產總額：3,939,070；歸屬於普通股股東的股東權益：273,035；營業收入：137,958；淨利潤：28,195。
三、關聯交易的定價政策
上述日常關聯交易遵循平等互利、等價有償的一般商業原則，價格按市場價格確定，定價公允、合理。其中：平安集團相關業務員向其客戶宣傳上海家化品牌及產品，其客戶通過互聯網平臺購買上海家化產品，上海家化支付相關費用；平安集團附屬企業亦團購上海家化相關產品。另在關聯人的銀行存款相關的日常關聯交易的具體定價原則為：
1、存款業務：存款利率按中國人民銀行統一頒佈的不同期限存款基準利率執行（在國家規定允許的範圍內上浮）。
2、理財產品選擇合適期間的收益率合適的產品。
3、集團現金管理、供應鏈金融服務等增值業務定價參考提供類似服務的其他銀行報價，選擇較為優惠的價格。
上述日常關聯交易不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、交易的必要性、持續性
本公司向中國平安保險（集團）股份有限公司及其附屬企業銷售商品及提供勞務、採購商品及接受勞務等業務系日常經營所需。
2、交易的公允性
上述日常關聯交易遵循平等互利、等價有償的一般商業原則，價格按市場價格確定，定價公允、合理。上述日常關聯交易不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形，而是符合本公司及其股東的整體利益。
3、交易對公司獨立性的影響
上述日常關聯交易必要且持續，不影響公司的獨立性。
該議案自股東大會審議通過之日起有效，在公司股東大會沒有對關聯交易額度作出新的批准之前，本議案事項跨年度持續有效。
特此公告。
上海家化聯合股份有限公司
董事會
2020年2月20日
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