我們知道自1840年鴉片戰爭爆發以來，清軍是連連失利，本來道光皇帝滿懷信心，很不把英國人放在眼裡，可是戰事所帶來的被動局面使得有些驕傲的道光皇帝不得不派出琦善與英國人談判，但是，琦善私自將香港割讓給英國，這個舉動道光帝自然無法接受，況且全國人民也不答應。當然，當時達成的《穿鼻草約》英國女王也不接受，認為應該向清廷提出更多的條件。既然兩國最高領導都不滿意，戰事便繼續進行下去。
鴉片戰爭時的虎門戰役
本來，道光皇帝派駐自己的族侄到廣州抗戰，希望他能夠挽回局面，但是奕山不爭氣，還說了假話，使得判斷失誤的清軍更加被動。更為糟糕的是，英國人派出了更加好戰的強硬分子璞鼎查，他於1841年8月10日抵達香港後，立即做了三件事。第一件事是向英商宣佈，他將代表英國政府保護他們的利益，為他們的安全規劃；第二件事是向中國方面發出公函，說明自已以全權公使的身份代表英國與中國政府交涉各項事宜；第三件事就是通過更大規模的戰爭，使中國徹底屈服。
要使中國屈服，璞鼎查於8月21日開始了軍事行動。他與英國海軍司令巴加、陸軍司令郭富一起 ，出動了侵華軍隊一半多的兵力向廈門進發
鴉片戰爭時的廈門港
璞鼎查的到來，當時身為閩浙總督的顏伯燾親自率軍作戰。顏伯燾和林則徐一樣，也是一個主戰派。關於他的生年不詳，不過知道他是廣東連平人，出生在一個高幹家庭。顏伯燾嘉慶十九年中的進士，後來又選為庶吉士。道光帝即位後，他先後被任命為陝西延榆綏道、陝西按察使、直隸布政使等職。定海在1840年第一次失陷時，他臨危受命被任命為閩浙總督。到任後。他除了懲處瀆職的官員，積極的整軍備戰，並親自駐守在廈門抗英的第一線。他在青嶼、大擔、小擔等島嶼增設炮臺，招募水軍兵勇。準備與英軍拼死一搏。但是因為時間倉促，購置的戰船未能及時運到，再加上他畢竟只是一介文人，並不具備運籌帷幄的戰爭決策能力，所以廈門很快便被英軍攻破。
璞鼎查
1841年8月，廈門被攻陷後，英軍又與10月1日再度攻佔定海。定海總兵葛雲飛、鄭國鴻、王錫朋先後戰死。定海失陷後，英軍又乘勝於10月13日進佔寧波鎮海。
鎮海是清軍浙東防線的指揮部，兩江總督裕謙、浙江提督餘步雲都駐守在此。兩人中，裕謙是個主戰派，餘步雲雖然是個武將，靠辦鄉勇團練起家，但抗敵的決心並不堅決。璞鼎查率軍進攻鎮海前夕，餘步雲本想逃跑，裕謙卻拉住他說：“今日保衛鎮海，決以死守，文武官員敢有逃離鎮海一步者，必處死刑。”餘步雲不想抗戰，裕謙讓他發誓，他自然心虛，說自己腿腳有病，不肯下跪發誓。
鴉片戰爭時的寧波港
10月10日清晨，英軍呼嘯而至的炮彈打破了鎮海城的平靜，裕謙身先士卒挺身而出，登上城頭指揮作戰。此刻的餘步雲已經徹底露出了懼戰畏敵的醜陋面目，裕謙本來是讓他鎮守在甬江北岸的招寶山東嶽宮的，可是他一聽到炮彈的爆炸聲，立即慌了神，他匆忙跑來拜見裕謙，表示反對裕謙抗戰，他以鎮海百姓的安危為藉口，說無謂的抵抗只能是城內百姓更多的傷亡。他建議裕謙派人到英艦上與敵人求和。這一要求，遭到裕謙的拒絕。餘步雲見裕謙的抗戰決心很堅決，就又說：“我死不足惜，但家中還有妻子兒女，拋下他們實在可憐。”裕謙鄙視地說：“兒女情長，英雄不免，但忠義事大，此志斷不可氛”餘步雲無奈，又厚著臉皮說：“我女兒今天出嫁，得回家照料。”[1]餘步雲貪生怕死到如此地步，裕謙氣得搖頭，很是無可奈何。
英國商務監督義律
雖然裕謙要他不要懼敵，動搖軍心。當敵人的炮彈向招寶山工事發來時，他嚇得屁滾尿流，竟然率領自己的親兵逃出城去。當裕謙發現餘步雲逃跑時，命令城上士兵發炮攔截，餘步雲又繞到後山最終還是逃跑了。這樣，英軍以招寶山為缺口，居高臨下，以大炮俯轟鎮海城，僅僅經過幾個鐘頭，鎮海城就被英軍攻破了。城破後，裕謙發出一聲長嘆，朝著北京方向磕了三個頭，從容投水自盡。雖然，裕謙被身邊的將兵匆忙救起，運到寧波，11日，被送到杭州的裕謙已是一具冷冰冰的屍體了。
裕謙與鎮海保衛戰
鎮海失守後，英軍在13日也佔領了富庶的寧波城，把這裡作為過冬休整的安樂地。當然，鎮海、寧波的失守，既有餘步雲這樣的妥協派棄城而逃為主要因素，又與主戰派的輕敵有很大因素。比如說，鎮海之役，裕謙把“剿夷”看得太簡單了，因為英軍的到來，他並沒有做好戰略防禦。而不想打仗的餘步雲則想通過外交的手段，保住鎮海，太輕信了外交的力量，他們都對列強不瞭解，所以都吃了苦頭。
英國商人關於鴉片買賣的信函
為什麼說餘步雲想通過外交的力量保住鎮海城吃了苦頭呢？餘步雲面對鎮海的失守，逃往寧波的他目睹主帥冰冷冷的屍體，目睹無兵可戰，無險可守，敵人隨時都可能攻下寧波、杭州危機。餘步雲效法伊里布的作法，於1841年10月12日派出曾作為伊里布信使之一的陳志剛，給璞鼎查送了一份照會，要求“善議”，歸還被佔領的鎮海。
以耆英名字命名的中國戰船
作為一名地方軍政長官，餘步雲沒有得到道光帝的指示，擅自與英方聯絡，要求通過外交的手段，歸還鎮海，想法是好的，但是他違反了大清體制。這是殺頭的罪過，儘管沒有史料能夠證明餘步雲的信使陳志剛在與敵人的“口議”中談了什麼？也不知道餘步雲要求璞鼎查歸還鎮海的低價是什麼？但當時璞鼎查並沒有理會這個沒有中國皇帝授權的外交照會。此時，奪取寧波城的勝利，璞鼎查還有乘勝進攻杭州的想法。所以，他根本不想理會餘步雲的照會。
英國女王像
直到10月16日，璞鼎查才慢悠悠地給劉韻坷和餘步雲發出了復照。面對餘步雲要求“善議”鎮海的外交訴求，璞鼎查得有個態度。於是，他在復照中宣稱：接到餘步雲照會時，英軍已經佔領了寧波，局勢已經無可挽回。另外，對於餘步雲的“善議”鎮海要求，璞鼎查在復照中表示：根據以往的慣例，他本人只與大清皇帝派來的“全權”代表會談。顯然，璞鼎查是說，餘步雲不夠資格，級別不到。
耆英像
另外，當時璞鼎查發出的照會還有：致“大清欽命專理外務宰相”的照會、巴麥尊致“大清專理外務宰相”的照會以及英遠征軍海軍司令巴加、陸軍司令郭富致劉韻坷、餘步雲的照會。最後一份照會如同土匪綁票的通知，表示如果要“救杭州並一帶城邑，免致攻破之難”，必須“即限時期，繳給銀兩”！[2]
欽差大臣大臣耆英在香港時的情形
璞鼎查的照會不知道什麼原因並沒有送到目的地。餘步雲、劉韻珂對這樣的照會也不知情。如果當時餘步雲收到這樣的照會，他被皇上斬殺的悲劇命運可能要來得更早些，也不會拖到1842年7月才被朝廷治罪。但是，鎮海、寧波的失守，對清廷造成極大的震動，道光皇帝全然沒有了主意，他在劉韻珂等人的勸說下，只好派耆英為談判代表開始了艱難的議和之路。
說到這裡，應該說，餘步雲當初堅持抗戰，結局可能會是另一種局面，但是，大敵當前，他懼敵在前，妥協於後，結果造成中國歷史被改寫。
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