大鯢3112
有限合夥企業和有限責任公司的主要區別：
一是依據的法律不同
有限合夥企業成立依據的是《合夥企業法》。有限合夥企業，由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
有限責任公司成立依據的是《公司法》。有限責任公司是指由兩個以上，五十個以下的股東共同出資，股東以出資額為限對公司負責，公司以全部資產對公司債務負責的企業法人。
二是法人資格的差異
有限合夥企業是非法人，有限責任公司是法人。
三是所得稅納稅義務不同
有限合夥企業繳納個人所得稅，納稅人是投資人。
有限責任公司繳納企業所得稅，納稅人是企業。
四是償還的債務不同
有限合夥企業對產生的債務承擔無限連帶責任，有限責任公司對產生的債務承擔有限責任。例如：
兩類企業都負債1億，註冊資本都是100萬，那麼，法律上有限合夥企業要償還1億，承擔無限義務，而有限合夥人註冊類型通常為有限責任公司，假設其註冊資本為10萬，則有限合夥1億債務只要償還10萬）。
有限責任公司負債1億，承擔有限責任，負債1億隻要償還100萬。
五是利潤分配順序不同
根據現行個人所得稅和企業所得稅法相關法律法規規定，合夥企業利潤按照“先分後稅”的原則計算繳納個人所得稅。有限責任公司按照“先稅後分”的原則計算繳納企業所得稅。
六是所得稅納稅主體不同
合夥企業個人所得稅納稅人為投資人，其中：投資人為自然人的，繳納個人所得稅。投資人為法人的，繳納企業所得稅，合夥企業本身不是個人所得稅納稅人。
有限責任公司是企業所得稅納稅人。
七是所得稅納稅地點不同
合夥企業納稅地點為屬地選擇，即合夥企業註冊所在地主管稅務機關，合夥人為法人、獨資合夥企業的，納稅地點為其機構所在地。
有限責任公司納稅地點為機構註冊所在地主管稅務機關。
稅收政策解讀
1 投資人類型：有限合夥至少有1個承擔無限責任的普通合夥人，至少有1個承擔有限責任的有限合夥人；有限責任公司股東都是承擔有限責任的
2 能否以勞務出資：有限合夥中普通合夥人可以以勞務出資；有限責任公司股東不可以以勞務出資
3 出資的對外轉讓：有限合夥中普通合夥應一致同意，有限合夥人通知即可；而有限責任公司要經其他股東過半數同意
4修改公司章程/合夥協議的決議通過方式：有限合夥未約定的，要全體合夥人一致同意；而採取有限責任公司代表全部表決權的2/3以上股東通過即可
5 法人資格：有限合夥企業沒有法人資格；有限責任公司有法人資格
6 破產清算後，不能清償的債務，普通合夥人仍應承擔清償責任，而有限責任公司則可以依法免除。有限合夥企業可以理解為有限責任公司與普通合夥企業的結合，部分有限責任，部分無限責任。
局思想
有限合夥企業與有限責任公司的比較：
普通合夥(含特殊的普通合夥)
有限合夥
有限責任公司
一、承擔責任形式
普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
特殊的普通合夥：一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任
二、合夥人數(股東人數)
合夥企業應由2個以上的合夥人出資設立，其中有限合夥企業應由2人以上50人以下的合夥人出資設立。
有限責任公司由50人以下的股東出資設立。
三、出資方式要求
合夥企業可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權或其他財產使用權利出資，也可以用勞務出資。但是有限合夥企業中的有限合夥人則不能以勞務出資。
有限責任公司可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。此外，首次設立時，有限責任公司全體股東發起人的貨幣出資金額不得低於註冊資金的30%。
有限責任公司不得以勞務出資。
四、註冊資金的要求
合夥企業註冊資金沒有要求。
有限責任公司註冊資金的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司註冊資金的最低限額為人民幣10萬元。
五、合夥事務的執行(公司的組織機構)
合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。
委託一個或者數個合夥人執行合夥事務的，其他合夥人不再執行合夥事務。
由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
股東會是公司的權力機構。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。
有限責任公司設董事會的，其成員為三人至十三人。
董事會對股東會負責。
有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責。
六、合夥人同合夥企業之間的交易(董事高管對公司的義務)
合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。
有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易;但是，合夥協議另有約定的除外。
有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。
董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。(規定比較詳細，見公司法第六章)
七、財產份額出質(公司對外擔保)
合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意。
有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質;但是，合夥協議另有約定的除外。
公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。
八、企業稅收繳納要求
合夥企業企業所得無需繳納企業所得稅，而是由合夥人就個人從合夥企業獲取的利潤分配繳納個人所得稅。
有限責任公司需要就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。
九、利潤分配
合夥企業：原則上，利潤分配方式按照合夥協議的約定分配，沒有約定或者約定不明的按照合夥人實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，合夥人平均分配。
有限責任公司：原則上，利潤分配方式按股東實繳的出資比例分配，但是約定不以實繳出資比例分配的除外。
與有限責任公司相比，合夥企業在利潤分配上更能體現“人合性”的特點，更具有靈活性。
十、出資轉讓、優先購買權
除合夥協議另有約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。
合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。
合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權;但是，合夥協議另有約定的除外。
有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
十一、企業行為依據
合夥企業行為主要受《合夥企業法》與《合夥協議》的約束。
有限責任公司行為主要受《公司法》與《公司章程》的約束。
兩者最大的區別就在於：
1、對註冊資金的限制：合夥沒有法定的最低投資額，而公司卻有註冊資本要求。
2、公司受到的監管力度比合夥大，如抽逃註冊資本將可能面臨刑事處罰。
3、有限公司是人資兩合，各方的合作不僅是基於人的合作，而且也是基於資金的合作。而合夥企業卻是最明顯的人合，是相互信任的人之間的合作。
大話影池
有限責任公司的投資人以自己的出資額為限，對公司的債務承擔有限責任。
合夥企業包括普通合夥企業和有限合夥企業。而普通合夥企業的合夥人以自己的財產對公司的債務承擔無限連帶責任，即如果企業的資產不足以清償企業債務，那就要用自己的其他財產來繼續償債。有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，同上，普通合夥人承擔的是無限連帶責任，而有限合夥人同有限責任公司的投資人一樣，承擔有限責任。
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