在剛剛過去的2019年中，併購重組委共審核了118家企業的124次併購提案（含6家二次上會），共21單併購重組方案被否，否決率達16.94%，比2018年全年高4.80個百分點。據統計，共有18家上市公司的併購方案交易對價超過百億元，其中雲南白藥510億元吸收合併母公司案成為2019年最“昂貴”的併購案。另外，上會方案中有10單構成重組上市，目前已有4家完成更名。
2019年否決率16.94%，較2018年高4.80個點，二次過會率100%
12月31日，隨著華友鈷業（603799.SH）的發行股份購買資產方案獲得有條件通過，2019年的併購重組審核工作正式落下帷幕。
據統計，2019年併購重組委共審核118家企業的124次併購提案（含6家二次上會），審核通過103單，包括無條件通過的33單和有條件通過的70單，共21單併購重組方案被否，否決率達16.94%，比2018年全年的否決率高4.80個百分點。2018年，證監會併購重組委共審核140單併購重組議案（含二次上會），審核通過123單，包括無條件通過的69單和有條件通過的54單，否決17單，否決率為12.14%。
2019年併購重組情況
在被否決的21單併購重組事項中，標的資產的盈利能力是監管層考察的重點，約九成的案例因此折戟，例如江蘇索普（600746.SH）標的資產主要產品價格波動較大，多喜愛（002761.SZ）標的資產償債能力不佳、經營性現金流和投資性現金流持續大額為負，匯金科技（300561.SZ）標的資產業務可能受到技術發展和政策變化的影響，奧普光電（002338.SZ）未能說明標的資產新產品業績預測的依據和合理性，上述原因均導致標的資產未來盈利能力存在重大不確定性。
其次，信息披露不充分也是許多公司併購重組事項的“通病”。歐比特（300053.SZ）對標的資產歷次股權轉讓相關會計處理的合規性披露不充分，賽摩電氣（300466.SZ）關於歷次併購對上市公司資產質量、持續經營能力的影響及管控風險披露不充分，大燁智能（300670.SZ）披露的相關財務信息與標的公司實際經營情況不一致，海洋王（002724.SZ）未能充分披露標的資產壞賬準備計提、資產減值準備計提和呼和浩特亮化工程項目相關資產債務剝離等信息，共達電聲（002655.SZ）則是對標的資產近三年實際控制人未發生變更的披露不充分。
同時，上市公司和標的公司的業務獨立性也是多家公司併購被否的原因之一。中體產業（600158.SH）的併購交易完成後將增加關聯交易，蘭太實業（600328.SH）未充分披露交易保持和公司增強獨立性的具體措施，共達電聲則是因標的資產存在關聯方依賴。
另外，被否的併購提案還存在一些“個性”問題，如歐比特的募集配套資金不合規，中體產業交易標的部分資產權屬不清晰，建投能源（000600.SZ）標的資產房屋建築物存在權屬瑕疵，多喜愛標的資產內部控制存在較大缺陷，嘉麟傑（002486.SZ）未能說明標的資產承諾業績的可實現性。
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不過，在被否決的企業中，大燁智能、江蘇索普、蘭太實業、多喜愛、天津磁卡（600800.SH）、萬邦德（002082.SZ）的併購重組方案已二次上會，並全部獲得通過，二次過會率達100%。
18單併購交易對價超百億，10單上會方案構成重組上市
在2019年上會接受審核的118家企業中，有18家企業提交的併購方案交易對價逾百億，佔全部併購方案的15.25%。
雲南白藥（000538.SZ）吸收合併控股股東雲南白藥控股有限公司，交易對價高達510.28億元，成為今年上會的併購案中交易金額最為巨大的一單。雙匯發展（000895.SZ）吸收合併控股股東河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司，武漢中商（000785.SZ）“賣殼”北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司，交易對價分別達到390.91億元和356.50億元，分列交易對價榜的二、三位。
此外，世紀華通（002602.SZ）以298.03億元收購盛躍網絡科技（上海）有限公司100%股權，將盛大遊戲收入囊中；大冶特鋼（000708.SZ）以231.79億元收購江陰興澄特種鋼鐵有限公司86.50%股權，重組實控人中信集團的特鋼資產，現已更名為中信特鋼；聞泰科技（600745.SH）斥資199.25億元取得安世集團及其子公司安世半導體的控制權；上海臨港（600848.SH）以189億元注入實控人臨港集團下屬漕河涇開發區相關資產以及其它園區類資產；東方能源（000958.SZ）作價151.13億元“蛇吞”國家電投集團資本控股有限公司。
此外，還有置信電氣（600517.SH）、美的集團（000333.SZ）、韋爾股份（603501.SH）、中信證券（600030.SH）、上海萊士（002252.SZ）、華峰氨綸（002064.SZ）、中國中鐵（601390.SH）、萬達電影（002739.SZ）、華菱鋼鐵（000932.SZ）、中國動力（600482.SH）的併購標的交易對價均在100-150億元之間。
另一方面，在2019年上會接受審核的118家企業中，有76家企業提交的併購方案構成重大資產重組，佔全部併購方案的64.41%。其中，10家企業的併購案構成重組上市，佔比8.47%。
提交重組上市方案的上市公司包括雲南旅遊（002059.SZ）、霞客環保（002015.SZ）、ST新梅（600732.SH）、ST慧球（600556.SH）、天業通聯（002459.SZ）、萬邦德、多喜愛、武漢中商、共達電聲、東音股份（002793.SZ）。目前，霞客環保、ST新梅、天業通聯、武漢中商已分別更名為協鑫能科、ST愛旭、晶澳科技和居然之家。
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