張立經
今日的中國，無疑是金融發展最緊迫又最好的年代，高速發展的金融行業帶來了前所未有的機遇和挑戰，如果想要踩準這樣的時代，投資者就必須具備基本的識別技能。私募基金逐漸的陽光合法化，併成為金融行業的重要組成部分，私募合規將走向哪裡，將是未來私募行業發展的主旋律。
天雁將從私募基金、私募基金投資者、私募基金管理人、私募基金託管人幾個方面，對私募基金的重要的基礎合規知識進行梳理，並結合近幾年披露的典型私募違規違法行為，增強投資者對如何辨別私募基金的合法合規性的認識。
1、私募基金必備技能一：基礎合規知識的掌握
工欲善其事必先利其器，私募基金的合規基礎知識將會為投資者保駕護航。所以掌握一定的技能才能在行業內更無後顧之憂。
（一）私募基金
1、私募基金在募集方式方面有什麼合規要求？
私募基金應當以非公開方式向合格投資者募集資金，不得公開或者變相公開募集。不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和佈告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
2、私募基金財產分離制度的要求？
私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。
3、私募基金募集行為方式？募集主體？
自行募集：在中國基金業協會辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金。
委託募集：在中國證監會註冊取得基金銷售資格並已成為中國基金業協會會員的機構可以受私募基金管理人的委託募集私募基金。
其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。
4、私募基金募集資金過程中的禁止行為？
募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：
（1）公開推介或者變相公開推介；
（2）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（3）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；
（4）誇大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；
（5）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；
（6）推介或片面節選少於6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；
（7）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
（8）採用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；
（9）惡意貶低同行；
（10）允許非本機構僱傭的人員進行私募基金推介；
（11）推介非本機構設立或負責募集的私募基金；
（12）法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。
（二）私募基金投資者
1、私募基金投資者人數限制？
單隻合夥型基金投資者、有限公司型基金投資者累計不得超過50人；單隻契約型基金投資者、股份公司型基金投資者累計不得超過200人。
2、私募基金合格投資者的界定？
私募基金不得向合格投資者之外的主體進行募集。
私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且淨資產不低於1000萬元的單位；或投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且金融資產(金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等)不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。
社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金;依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員;中國證監會規定的其他投資者。上述基金業協會被視為合格投資者
（三）私募基金管理人
1、誰能擔任私募基金管理人？
私募基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任。自然人不能成為私募基金管理人。
2、私募基金登記備案的性質？
私募基金管理人應當依法進行登記，私募基金募集完畢後20個工作日內，應當依法申請備案。各類私募基金管理人和私募基金均應當到中國基金業協會登記備案，否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。
私募基金管理人應當向中國基金業協會履行基金管理人登記手續並申請成為基金業協會會員。私募基金管理人應如實申報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合夥人基本信息、管理基金基本信息。
3、私募基金管理人可否兼營其他業務?
私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益衝突的其他業務。
（四）私募基金託管
1、私募基金是否一定要基金託管？
除基金合同或者合夥協議另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
2、私募基金必備技能二：跳出私募機構的違法違規陷阱
金融行業是投資者的狩獵場，是冒險和收穫並存的領域，面對各種各樣的獵物和誘惑，能否由表及裡的辨別真偽，初步識別私募機構的違法違規陷阱將是必學技能。
（一）向不特定對象公開宣傳和推介私募基金產品
部分私募機構主要是通過公司網站、微信等方式向不特定對象宣傳推介私募基金產品。私募機構的公司網站未設定特定對象的確定程序，非特定對象均可點擊閱讀私募機構在公司網站上發佈的私募基金產品信息。其中，有部分私募機構與第三方機構平臺合作，缺乏必要的管理，通過網站公開宣傳推介的部分私募基金產品未在基金業協會備案甚至根本不存在，而且私募基金的相關信息是虛假的，涉嫌虛假或誤導性宣傳推介。
（二）私募機構未按規定辦理基金產品備案手續
部分私募機構未按規定對私募基金產品辦理登記備案以規避監管，私募機構經常設立以投資為目的有限合夥企業，由私募機構擔任普通合夥人，向投資者非公開募集資金（有限合夥企業份額）。這種有限合夥企業實際上屬於有限合夥型私募基金產品，但私募機構經常不將這種產品辦理備案。
（三）私募機構募集時未對投資者進行有效風險測評，並向不合格投資者募集資金
部分私募機構利用未備案的有限合夥型基金以少於100萬元的標準向單個投資者募集資金以規避監管，違反合格投資者100萬元門檻的規定。同時市場上也存在部分私募機構通過一些互聯網平臺開展私募投資基金或私募產品收益權的拆分轉讓業務。
（四）私募機構投資運作行為違規，挪用或侵佔基金財產
部分私募機構未將募集資金進行專戶存管，並將固有財產與基金財產混同，私募基金管理人及實際控制人或相關私募從業人員挪用或侵佔基金財產；違反合同約定列支費用、進行利益輸送等。
（五）部分私募機構管理的私募基金存在保本保收益情形
由於我國資管業素有“剛性兌付”之傳統，保底保收益的承諾，有利於吸引投資者、促使“成交”，對中小投資者而言尤為如此。私募管理人為了更容易的募集資金，很容易違反此項禁止性規定。私募機構經常在合同中約定保本條款，或者私下籤訂保本協議、採取關聯機構承諾擔保、回購等條款變相承諾保本保收益。
（六）私募機構二級市場證券投資行為違法違規
私募基金機構進行二級市場證券投資時違法違規行為主要包括違規減持、短線交易、超比例持股、內幕交易及操縱市場等。部分私募機構管理多隻私募基金產品，投資於二級股票市場，相對於一般中小投資者，私募機構具有資金優勢和信息優勢，發生上述的違法違規，影響往往更惡劣，私募機構更應注意遵守相關法律法規。
對於投資者而言，在投資私募基金時應該瞭解私募基金的基礎知識，審慎選擇私募基金進行投資，並在投資過後對私募基金管理機構和託管機構給予持續關注和監督。
天雁財經
判斷私募基金合不合規，主要看以下幾點：
一是公司有沒有私募基金管理人牌照、基金銷售牌照。
二是產品有沒有在中國基金業協會備案通過，官網可查詢到。
三是有沒有基金託管制度，投資者的錢要託管在具備託管資質的銀行。
四是看這基金項目有沒有清晰的投向及交易對手，謹防投到資金池。
財思思
我國對私募基金目前採取備案制管理方式。私募基金必須對基金管理公司和發行產品進行備案。
可以到基金業協會網站上查詢私募基金的備案情況。看機構發行產品是否有正規的託管機構。
不過，私募機構數量龐大，登記和發行都是合法合規的也並不能保證私募基金操作水平。對於業績和管理能力需要投資者格外考察。
