证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-134
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日了解到，有关媒体刊载了题为《医院院长企图自杀缘于浙江诸暨警方插手经济纠纷？》等不实报道，随后相关媒体对该不实报道进行转载，给公司造成了严重恶劣的影响，经公司认真核实，特就相关事项澄清如下：
一、传闻情况
2019年12月16日，有关媒体刊载了题为《医院院长企图自杀缘于浙江诸暨警方插手经济纠纷？》等相关报道，文章中刊载的建华医院徐副院长的相关说辞如下：“首先，在创新医疗并购建华医院时，本应按合同把9.3亿募集资金投资到位，才完成100%收购，但是创新医疗仅投入了3.1亿，之后完成了变更手续，建华医院成了创新医疗的‘全资’子公司。但实际上到账的3.1亿，只使用了1.8亿，还有1.3亿趴在账上，也就是说我们只使用了创新医疗投入的1.8亿，就基本上完成了医院的升级改造，使医院达到了现在的规模和水平，在医院升级改造过程中由于创新医疗在我们资金使用的审批上极其严苛，所以我们只能使用1.8亿募集资金，不足部分，我们全体职工集资，有的甚至把房子抵押，集资搞扩建，在梁院长的带领下，全院职工上下同心，使医院跻身于三甲行列，是非常不容易的，大家都付出了非常大的代价。可以说我们现在每年所能获得的盈利多数还是靠我们医院本身的基础资源和努力。但因为创新医疗一直没有将剩余5.8亿投资到位，实际上收购并未完成。创新医疗没有做到100%投资，却要求我们承担100%的义务，显然是不合理的。这是其一。”建华医院副院长徐某某说，“第二，我们签订的对赌协议约定，要我们完成承诺的利润指标，是指9.3亿投资到位之后的经营规模条件下我们应该完成的利润指标，换句话说，我们在创新医疗只投资到位3.5亿的条件下，只应该承担相对应的任务指标，所以，即使完不成对赌协议约定的利润指标我们也不违约。即便如此，我们依旧连续三年完成了任务，而创新医疗2018年度审计的结果是1.15亿，就说我们没有完成当年的利润指标，对此，我们不认同，我们自己审计是1.6亿，超额完成。按理说，创新医疗只投入了3.5亿资金，却要求我们完成9.3亿投入规模所产生的利润指标，这公平吗？第三，合作协议上黑纸白字写明，建华医院经上市公司收购以后，医院的经营管理保持原来的管理团队不变，组织架构不变，这是对我们全体职工利益的根本保障。医院本来运营良好，创新医疗非要派个管理团队来接管医院，分明就是想用资本运作的手段掠夺优质资源，抢走我们辛苦打拼经营起来的这份医疗产业，如果我们让出了医院的经营管理权，我们就会完全丧失医院，全院职工也是坚决不会答应的。”随后，该不实内容被相关媒体转载，对广大投资者造成严重误导。
二、澄清说明
1、关于公司发行股份购买建华医院100%股权事项说明
公司2015年6月23日召开的第四届董事会第十二次会议及2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号）核准，公司以11.78元/股的发行价格向康瀚投资、建恒投资等建华医院原股东发行股份购买建华医院100%股权，建华医院于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续，成为公司全资子公司。2016年2月15日，康瀚投资、建恒投资等建华医院原股东取得的公司股份在深圳证券交易所登记上市。
故此，公司支付给建华医院原股东康瀚投资、建恒投资等9.3亿元等值公司股份，获得了建华医院100%股权。同时，公司募集了9.3亿元资金用于“齐齐哈尔老年护理院建设项目”及“建华医院内科门诊综合楼建设项目”的建设。
根据公司与康瀚投资等签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康瀚投资承诺建华医院2016年至2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,900万元、10,500万元、12,300万元。若建华医院未完成承诺利润，则康瀚投资需按照约定向上市公司支付股份补偿并由公司以人民币1元回购注销应补偿股份。
公司发行股份购买建华医院100%股权和募集资金投资建设项目是两个不同的独立事项，该徐姓副院长所谓的9.3亿募集资金投资到位才算收购完成不符合事实。
2、关于公司募集资金投资项目情况说明
根据公司于2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的内容，以及《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司该次非公开发行股份募集资金投资项目及金额如下：
单位：万元
上述项目中的建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目由建华医院承建，公司根据募投项目的建设进度分批投入募集资金。2016年4月，经公司董事会审议通过，公司使用募集资金3.1亿元对建华医院增资，用于建华医院承建的两个募投项目的先期投入。根据立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10439号），截至2018年12月31日，建华医院内科门诊综合楼建设项目投入募集资金1,868.6万元，投资进度2.98%；齐齐哈尔老年护理院建设项目累计投入募集资金9,686.25万元，投资进度31.86%。
因建华医院未经审批违规处置募投项目规划用地（建华医院A-01-03地块），导致建华医院内科门诊综合楼建设项目停滞不前，致使公司募集资金投资项目进度不及预期。且上述累计投入的募集资金当中，已使用人员费用2,380.16万元。
该徐姓副院长所说“在医院升级改造过程中由于创新医疗在我们资金使用的审批上极其严苛，所以我们只能使用1.8亿募集资金，不足部分，我们全体职工集资，有的甚至把房子抵押，集资搞扩建”更是毫无事实根据的无端妄言。
根据公司的核查，并经立信会计师事务所审计，在2016年至2018年的业绩承诺期间，建华医院员工未有一分钱投入到医院建设，反而是公司在内审核查时发现梁喜才等利益团伙涉嫌利用设备采购大肆进行职务侵占，故公司于2019年3月向上市公司所在地公安机关报案，此案现还在公安机关侦查过程中，公司将按公安机关侦查的最终结果及时履行信息披露义务。该徐姓副院长这种恶意造谣诽谤上市公司的行为已经严重误导投资者，损害了上市公司良好的公众公司形象及广大股东的利益，公司将根据事实追究其刑事和民事责任。。
3、关于建华医院业绩承诺情况及2018年度业绩完成情况说明
根据公司与康瀚投资等签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，康瀚投资承诺建华医院2016年至2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,900万元、10,500万元、12,300万元。根据立信会计师事务所出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10441号），建华医院2018年度实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润11,531.88万元，业绩承诺完成率84.79%，且该经审计净利润是扣除募集资金投资建设项目的成本投入和产出（因建华医院承建的两个募投项目尚未完工，实际并未产生收益）。
该徐姓副院长所言“我们自己审计是1.6亿，超额完成。”该言论根本经不起独立第三方专业机构审计，根据立信会计师事务所注册会计师审计，建华医院2018年最终的业绩承诺实现数为11,531.88万元。该徐姓副院长所言既无专业判断，也没有事实依据。
4、关于建华医院业绩承诺期满后经营管理权事项说明
根据公司与康瀚投资等签署的《发行股份购买资产协议》“第十七条本次交易完成后事项安排”的相关约定，本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，公司应保证建华医院现有管理层的稳定性及其对建华医院的管理经营权，保证梁喜才在建华医院的院长职务。公司于2019年盈利承诺期届满后，对建华医院进行经营管理完全是合法和正常的，同时，基于建华医院前期发生的不规范行为及建华医院原有管理团队的部分管理人员已不适合继续管理子公司，从而对子公司加强管理、对该部分人员进行调整是符合《发行股份购买资产协议》约定的。且公司为建华医院唯一股东，依法享有建华医院的经营管理权和收益分配权，公司对全资子公司实施管理是《公司法》赋予的合法权利。
该徐姓副院长所言，系对协议约定的断章取义，是不符合事实的，其目的是为其违法霸占医院管理权寻找借口。
三、其他说明
经公司了解，该徐姓副院长系建华医院原院长助理兼基建办主任徐君懿，徐君懿因在2018年11月公司核查建华医院A-01-03地块被收储事项时，向公司提供虚假证明，恶意隐瞒建华医院2018年8月14日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签署《非住宅房屋征收补偿安置协议书》的事实，且在公司对建华医院实施印章使用监管期间，于2019年1月7日公然策划参与抢夺建华医院印章，严重违反公司《股份公司层面内部控制制度汇编》及《下属医院层面内部控制制度汇编》，对公司造成恶劣影响。公司于2019年1月11日向建华医院出具《关于给予子公司建华医院员工徐君懿开除处分的决定》，责令建华医院及建华医院院长梁喜才，立即免除徐君懿一切职务并予以开除。
徐君懿被建华医院开除后又被梁喜才私自聘回建华医院工作并提拔为副院长，该事项本身已经涉嫌违法违规，公司保留进一步追究的权利。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董事会
2019年12月18日
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