時代商學院分析師 孫華秋
今年以來，即便監管機構對併購重組和再融資的政策不斷放鬆，但這也不代表監管層對併購審核就鬆懈了。
12月12日，證監會併購重組委召開2019年第68次會議，共達電聲吸收合併萬魔聲學科技有限公司（下稱“萬魔聲學”）方案遭否決。
萬魔聲學成立於2013年，依託強大的研發能力，在業內率先發布了主動降噪TWS耳機——“1MORE真無線主動降噪耳機”，發佈時間甚至早於蘋果AirpodsPro，被稱為音頻行業領域的最大“黑馬”，是小米集團第一家生態鏈企業。
然而，成也蕭何敗也蕭何，小米孵化了萬魔聲學，卻也成了萬魔聲學登陸資本市場的絆腳石。
時代商學院從交易方案、交易背景、被否原因三大方面，分析本次併購重組案例的來龍去脈。
1.交易方案：股份支付，交易對價33.6億元
據重組方案，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合併。共達電聲為吸收合併方，萬魔聲學為被吸收合併方。本次吸收合併完成後，萬魔聲學將註銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。
本次交易構成重大資產重組和重組上市，交易價格定為33.6億元，增值率為192.06%。共達電聲擬以5.42元/股通過非公開發行6.2億股支付本次併購的全部對價，不涉及現金支付。
業績承諾方表示，萬魔聲學智能聲學業務在2019—2021年度實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於1.45億元、2.20億元、2.85億元。
2.交易背景：主業不振，萬魔聲學欲接盤
共達電聲是一家電聲元器件及電聲組件製造商、服務商和電聲技術整體解決方案提供商，主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器、受話器及其陣列模組。
2013—2018年，共達電聲扣非淨利潤分別為-615萬元、1626萬元、805萬元、1018萬元、-18308萬元、-2025萬元。不難看出，共達電聲自2012年在中小板上市後，主營業績就一直萎靡不振，扣非淨利潤連續6年均沒有超過2000萬元，2017年和2018年扣非淨利潤還為負值。
為改善經營狀況，共達電聲一度欲跨界併購進軍傳媒行業。
2015年12月，共達電聲擬通過非公開發行方式，以近41億元交易作價收購西安曲江春天融和影視文化有限責任公司（簡稱“春天融和”）100%股權和北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司（簡稱“樂華文化”）100%股權。其間交易方案几度修改，但因市場環境和政策變化而終止。
雪上加霜的是，共達電聲重組失敗後卻因後遺症惹上“擔保劫”的麻煩。
2016年5月，雙方簽署的資產收購協議顯示，在春天融和、樂華文化全部股權交割之日前，共達電聲同意為春天融和及樂華文化銀行授信、借款、融資提供連帶責任擔保，擔保總額度不超過3億元。
2017年9月15日，共達電聲公告稱，因公司為春天融和的5000萬元貸款提供連帶責任保證擔保，現因其不能及時完成清償或續貸工作，公司於當日代春天融和償還2000萬元。
2017年12月，共達電聲宣佈控股股東濰坊高科擬將所持共達電聲15.27%股份轉讓給濰坊愛聲聲學科技有限公司（下稱“愛聲聲學”）。控制權轉讓於2018年3月完成，上市公司共達電聲第一大股東也變更為愛聲聲學。
2018年11月15日，共達電聲推出吸收合併萬魔聲學預案，交易作價34.1億元。公告顯示，萬魔聲學持有愛聲聲學100%股權，謝冠宏為萬魔聲學、愛聲聲學的實際控制人。
萬魔聲學是當前TWS耳機領域的黑馬，主要通過ODM模式（提供原始設計）和OBM模式（1MORE自有品牌）開展業務經營，主要產品包括有線耳機、藍牙無線耳機、智能真無線耳機、智能音箱、聲學關鍵組件等。主要客戶包括小米、華為（間接客戶）、華碩、亞馬遜、網易、京東、酷我、咕咚等。
數據顯示，2016—2019年1-6月，萬魔聲學實現營業收入分別約4.3億元、6.18億元、9.32億元及8.39億元，對應的歸屬淨利潤分別約2914.98萬元、1237.41萬元、7827.87萬元及6369.8萬元。
共達電聲表示，智能聲學具有廣闊的發展前景，不僅將改造傳統的聲學產業，還將在智能家居、智能辦公、智能汽車等更多場景中發揮重要的價值。而且上市公司與標的資產已納入同一實際控制人控制，為本次重組後上市公司與標的資產的整合打下了良好基礎。因而本次交易完成後，有利於促使聲學零組件和整機聯動發展，發揮產業鏈上下游協同效應，提高上市公司盈利能力。
3.被否原因：實控人變更與關聯交易成絆腳石
12月12日，證監會官網顯示，共達電聲吸收合併萬魔聲學方案未獲併購重組委通過。至此，歷時2年，萬魔聲學資本運作終折戟。後續共達電聲是否再次推進該方案二次上會，尚待觀察。
據併購重組委審核結果公告，共達電聲吸收合併方案的審核意見有兩點。
一是申請人關於標的資產近三年實際控制人未發生變更的披露不充分，不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條和《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的有關規定。
此前證監會的反饋文件顯示，2017年6月股權轉讓完成後，小米集團關聯企業PeopleBetter、Shunwei和TropicalExcellence合計持有萬魔聲學57.89%的股權，其中PeopleBetter持股33.22%，為萬魔聲學第一大股東，而謝冠宏則通過加一香港等7家企業持有萬魔聲學32.99%的股權。
而此前共達電聲的回覆函則表示，萬魔聲學的實際控制人自始即為謝冠宏先生，且最近三年未發生變化。
二是標的資產銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的有關規定。
預案公告顯示，2016—2019年上半年，萬魔聲學對小米集團實現的銷售金額分別為25545.83萬元、39710.5萬元、56014.42萬元及48393.7萬元，分別佔万魔聲學各期營業收入的比例為59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。報告期內，小米集團一直為萬魔聲學的第一大客戶。
既是股東，又是第一大客戶，此類關聯交易一直就是監管層重點關注的問題。此前證監會也就此要求公司補充披露萬魔聲學與小米集團合作的穩定性、到期後是否存在續簽風險，補充披露標的資產是否對小米集團產生重大依賴，標的資產業務是否具備獨立性等。
儘管萬魔聲學在2018年11月的反饋文件回覆函中作出瞭解釋，但似乎並未得到併購重組委的認可，上述兩大問題則成了萬魔聲學借殼上市的絆腳石。
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