（原標題：車輪併購無縫連接，業績承諾花樣用盡：甩鍋給老闆，公章“被偽造”的無辜奧特佳）
一、股權、銀行賬戶同時凍結
8月17日，奧特佳新能源科技股份有限公司(002239.SZ，簡稱“奧特佳”)發佈公告稱，公司控股股東帝奧控股及實際控制人王進飛所質押公司股票違約。
隨後，公司再度公告，控股股東及實際控制人股份先後又被司法凍結及輪候凍結了，而具體凍結原因直到28日仍未披露，公司卻稱控股股東及實際控制人尚未收到與本次司法輪候凍結相關的法律文書、通知文件。
8月28日，中小板管理部下達一封關注函，責令詳細說明情況。
截至發稿，關注函再次下達，責令該公司部分銀行賬戶被凍結；同時，上市公司認為公司印章及法人章被偽造。
根據公告，公司銀行賬戶被凍結是因為帝奧控股向南通綜藝投資有限公司5000萬借款合同中，上市公司是擔保人，承擔連帶擔保責任。
與此同時，帝奧控股、江蘇帝奧地產發展有限公司和南通錦瑟房地產有限公司及上市公司同時作為借款人，上述四家公司實際控制人都為王進飛；向方文校借款3500萬元，尚有1450萬元未歸還。
然而公司堅稱從未簽訂相關的擔保、借款協議，並指出公司公章及法人印章是被違法偽造。
但是，所有借款、擔保皆為實際控制人王進文。
而根據公司披露，控股股東及實際控制人所持股權被司法凍結則是因為西藏鑫溢投資有限公司與帝奧控股、王進飛之間存在借貸糾紛，其申請對帝奧控股、王進飛價值 2.35 億元的財產進行保全。
至於輪候凍結原因，公司稱到現在還沒收到法律文件。
對此，筆者認為，面對股票平倉風險時找人告自己一狀的招數正在重演，據說屢試不爽。
面對如此形勢，股吧上中小股東為什麼不回購？為什麼不補倉?是不看好公司發展麼?這復牌後還有多少個跌停?
可是，董秘解釋稱與公司無關，公司生產經營正常。
那麼，該公司現在的生產經營到底如何？
二、轉型“併購”主業，業績承諾之鬼
奧特佳，曾用名為金飛達，2002年成立，2008年深交所中小板上市，原主營業務為服裝生產銷售，2015年通過兩次重大資產重組，先後收購南京奧特佳新能源科技有限公司及空調國際集團100%股權，成功進入汽車空調壓縮機和汽車空調系統業務領域。
2016年再次通過控股富通空調及南京奧電擴大市場份額。
公司除服裝業務外其他業務基本全部通過對外收購而來。
2015年5月，公司以支付現金及發行股份的方式完成對南京奧特佳100%股權的收購，交易定價26.5億元，公司因此形成商譽14.58億元。
同時，南京奧特佳承諾2014-2017年度歸母淨利潤分別不低於2.28億元、2.7億元、3.3億元、3.88億元，扣非淨利潤分別不低於2.052億元、2.43億元、2.97億元、3.492億元。
按公司現披露每年業績完成情況公告，南京奧特佳除2017年度未完成業績承諾外，其他年度均超額完成業績承諾，且四年累計歸母淨利潤完成業績承諾的108.79%，超額淨利潤完成業績承諾的114.48%。
但風雲君在分析南京奧特佳年度業績數據變化時，發現以下問題：
1、2015年即並表當年月度利潤數據異常
2012年至2014年南京奧特佳每年淨利潤分別為1.77億元、1.84億元及2.29億元，月平均淨利潤分別為0.15億元、0.15億元及0.19億元，相對來看呈正常增長趨勢。
因公司披露了2014年1-9月份審計報告，據此可以算出1-9月及10-12月月平均利潤，均為0.19億元。
2015年全年南京奧特佳實現淨利潤3.14億元(因未披露，以歸母淨利潤代替，差額不大)，其中並表後5-12月實現淨利潤2.86億元，也就是說2015年1-4月，南京奧特佳淨利潤僅0.29億元，1-4月月平均淨利潤0.07億元，5-12月月平均淨利潤卻為0.36億元。
而根據2016-2018各季報，風雲君整理公司各季度營收及利潤情況如下所示，除了2016年第四季度稍微偏高外，並無明顯的季節波動。
對此，風雲君認為奧特佳有為了增加並表利潤，而故意延後確認了南京奧特佳1-4月已實現利潤或虛增了5-12月利潤的行為和動機。
2、業績承諾範圍有問題
2015年5月，公司在收購完成南京奧特佳後，隨即在南京奧特佳全資子公司上海聖遊投資有限公司下設奧特佳投資(香港)有限公司，並於2015年9月以香港奧特佳完成對空調國際100%股權的收購，交易總價款為13,473.5萬美元(包括股權價款和出售方集團債務額)，並且此次收購是沒有業績承諾的。
空調國際是南京奧特佳的子公司，而且是收購完南京奧特佳之後再收購得來的。這種情況下南京奧特佳業績承諾還能用原來的嗎?風雲君反正是沒看到有修改。
2015年及之後各年年報，上市公司並未單獨披露空調國際業績情況，僅合併披露南京奧特佳營收及利潤情況，那南京奧特佳所實現淨利潤中又有多少是歸屬於空調國際的呢?
根據收購前空調國際審計報告，2014年度營收15.01億元，淨利潤0.32億元，淨利率2.13%，2015年1-4月營收5.37億元，淨利潤0.16億元，2015年前4個月淨利率2.97%，考慮到收購之後一般盈利能力會有所提升，風雲君採用2015年淨利率進行測算。
因上市公司之後並未單獨披露過空調國際利潤表數據，風雲君簡單將年度報告中空調系統業務所實現營收視為空調國際營業收入，2015年並表之後直至2017底各年度分別為0.37億元，16.81億元及13.38億元，照此推算空調國際並表後累計實現淨利潤約1.01億元。
如此算來，南京奧特佳累計承諾淨利潤完成率則由108.79%變為100.48%，而真實的實際數據是多少？
累計承諾淨利潤完成率基本完成，但公司為此付出的對價可早已由26.5億元變為約35億元。
三、車輪併購無縫銜接：買、買、買
自從完成南京奧特佳收購後，上市公司終於發現了資本運作的樂趣。
2015年9月28日，尚未完成空調國際的收購事項，上市公司就再度發佈籌劃重大資產重組停牌的公告。
無縫銜接，中間時間都未及時進行復牌。
11月2日，公司公佈延期復牌公告，並稱擬收購標的為湖北神電汽車電機有限公司。
然而，12月19日，停牌進展公告中新增牡丹江富通，12月26日更直接成認為收購神電汽車100%股權尚不具備實施條件，但富通空調收購事項進展順利。
最終，公司以3.76億元，完成對富通空調100%股權收購。
2016年8月剛剛完成富通空調的收購，10月份又借停牌籌劃重大資產收購，而且是發行股份及支付現金方式購買資產，只不過經過僅一年時間，最終於2017年8月終止。
值得注意的是，上市公司並未就此收手。
2018年4月，又一封停牌公告發布，且截至目前尚未復牌。同時，該公司計劃以7.28億元買國電賽思100%的股權。
不過，監管機構可是已經下了最後通牒，以現狀，復牌後會迎來幾個跌停?
以上可以看出，2015年以來，上市公司上述已完成的3次重大資產重組，共計支付對價約39.42億元，為2016年底資產總額的5.5倍。其中，股份支付對價25.35億元，同時募集配套資金淨額10.36億元。
總股本則由4.22億股變為31.31億股，市值由24億元飆升至200多億，再到現如今的113億元。
四、財務分析
1、盈利能力分析
由於上述業務轉型，奧特佳營收和利潤水平以2015年為明顯的分界線，基於此，本文將主要分析2015年及以後公司經營狀況。
從合併報表角度看，由於2015年5月，南京奧特佳實現並表，2015年10月空調國際實現並表，因此2015年公司營收及利潤水平明顯低於2016年。
2016年全年營收52.29億元，同比增長110.56%；淨利潤4.5億元，同比增長101.80%；扣非淨利潤118.46%，同比增長118.46%。
然而，僅一年後，所有指標開始下行，營收下降0.87%，淨利潤下降18.64%，扣非淨利潤下降16.90%。
2018年上半年，半季報營收同比下降17.43%，儘管淨利潤同比增長，但扣非淨利潤卻下降58.24%。
對此，筆者認為是宏觀環境變化及新能源汽車進行補貼導致，畢竟公司主要利潤來源、南京奧特佳業績承諾期已過期。
從產品結構來看，公司現主營業務有三類：一為以南京奧特佳為主的汽車空調壓縮機業務，一為以空調國際為主的汽車空調系統業務，另一為公司傳統的服裝業務。
2015年以來汽車空調壓縮機業務佔主營業務收入的比重基本在60%以上，也是毛利率最高的業務，可以說其為公司利潤最主要來源。但是其毛利率卻呈逐年下降的趨勢，由2015年的31.65%下降至2018年上半年的20.16%。
同時，汽車空調系統毛利率同樣稱逐年下滑趨勢，尤其2018年上半年下降較為明顯，毛利率僅為10.06%。
毛利率下滑的同時，公司扣非淨利率已由2016年的8.15%下降至2018年上半年的3.40%，盈利能力已大幅度減弱。
2、營運能力分析
由於2015年為並表第一年，因此上市公司2015年年初資產負債表數據相對不具有可比性，另考慮到2018年半年報數據的可比性問題，風雲君僅比較2016至2018年各半年報應收賬款佔營業收入的比重，分別為0.82、0.87和1.05，應收賬款回款能力越來越弱。
存貨週轉率則是在2016年為5.10，在2017年為4.17。
3、償債能力分析
就財務情況來看，無論是流動比率、速動比率、資產負債率近幾年變化都較穩定。
2015年至2018年上半年，上市公司累計投資活動支付現金總額18.62億元，籌資活動現金淨流入8.66億元，併購的後果。
2015年至2017年，每年中報經營活動現金淨流入分別為0.69億元、1.13億元及1.58億元，但到了2018年卻淨流出3136萬元。
同時，2018年半年報顯示，所有權和使用權受限的資產為8.93億元，佔總資產的比重為10.11%。
結束語
值得注意的是，筆者認為，需要關注其風險提示，與歷次收購與之俱來的是商譽，截止至2018年6月30日，上市公司賬面共有商譽19.36億元，佔公司淨資產的35.97%，其中前述數據尚未進行計提過減值損失。
在風雲君看來，目前南京奧特佳經營能力已出現下滑趨勢，另考慮到公司內憂外患的現狀，商譽這顆定時炸彈已然已進入倒計時階段。
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