控制权三角战打了一年的创新医疗（002173.SZ），最近祭出了一个奇招：公司董事会审议通过了《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》。康瀚投资、建恒投资，是创新医疗2015年收购建华医院等三家医院100%股权时的交易对手之一。此举创新手法，有望成为控制权争夺战中的新式武器。
案发现场
创新医疗前身是千足珍珠。2015年，千足珍珠以15亿元的代价，以发行股份方式购下建华医院等三家医院100%的股权，转型医疗服务行业。其中建华医院100%股权估值9.3亿元。
交易完成后，双方渡过了两年蜜月期。不过在最后一年业绩对赌期，双方发生了激烈斗争，故事梗概，可参考相关报道，比想象中还要精彩：
故事要从2015年讲起，是时，这是一起完美的三方交易，交易之前原实控人（现实控人）将控制权“高价”卖给了现第二大股东，第二大股东对资产方做了各种美妙承诺，然而，资产注入后，股价并未显神，反而迎来市场下行，二股东决定不再跟进，前实控人又继续跟进，前往东北审计子公司，发现不少问题，财务总监当即在东北被扣，随后双方斗争见光，实控人将资产方刑事拿下。而后，资产方联手二股东把上市公司董事会血洗，实控人委派全部被罢免，但因人数不够不生效，目前正常“代为”履职。
于是，资产失控、商誉减值、公司股价下跌，实控人在董事会的席位随时面临被撤的形势下，打出奇招，决定先灭掉一方，将其消灭于股东行列：由于他们（资产方股东）：
- 1.梁喜才、黄毅等原建华医院管理层存在背信损害上市公司利益的情况：建华医院原管理层存在未经审批违规处置募投项目土地使用权、非正常设备采购、资金占用等行为；
- 2.康瀚投资拒绝履行2018年度业绩补偿义务，损害上市公司及广大股东利益：因建华医院未完成2018年度业绩承诺，康瀚投资尚需向公司支付股份 4,485,506股并由公司回购注销，但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务；
- 3.康瀚投资、建恒投资的股东身份存在不确定性：康瀚投资持有的公司股份已经全部被司法冻结及轮候冻结；
- 4.建华医院100%股权存在重大减值迹象，或将导致康瀚投资需要向公司追加支付股份补偿。
因此我们（实控人）：
由梁喜才、黄毅实际控制的康瀚投资、建恒投资作为公司发行股份购买资产中标的资产建华医院的原股东，其获取公司股份所支付的对价（建华医院的100%股权）存在重大瑕疵，存在出资义务未履行或者未全面履行或者抽逃出资的情况。公司拟对康瀚投资、建恒投资等两名股东的所有股东权利暂时进行限制，待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后，再依法享有并行使相应股东权利。
具体限制权利范围如下：
- 1.出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；
- 2.选举权和被选举权；
- 3.依法转让出资或股份的权利；
- 4.盈余分配权和公司剩余财产分配权；
- 5.提议召开临时股东大会和特定情形下召集主持股东大会的权利；
- 6.其他股东权利等。
总之，就是，资产方股东被废了武功。
证监局追问，中介机构出面护场
话说，上市公司日常监管过程中，基本上都是交易所出面发关注函，但是面对创新医疗的这种骚操作，此次是浙江证监局直接出面。浙江证监局要求上市公司回复：
“一、公司董事会审议通过《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的 议案》，请详细说明限制康瀚投资、建恒投资股东权利的合法合规性，是否违反《公司法》《上市公司治理准则》第七条等法律法规的规定，并请律师事务所发表明确法律意见。
二、公司《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告》显示“基 于康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的真实情况”，请详细说明公司认为康 瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的依据及具体金额。康瀚投资未履行股份 补偿是否构成重大出资瑕疵。公司 2015 年收购建华医院时，康瀚投资、建恒投 资是否出资到位，建华医院的股东全部收益价值评估项目的评估报告是否存在 不准确情形，并请律师事务所、保荐机构、评估机构发表明确专业意见。”
上市公司的理由，在其召开董事会之后即已经详细披露，律师、保荐机构、评估机构再次被拎出来质问，本君认为，该问题其实不好回答，不过，君问臣不得不答，且看各路神仙回复。
律师事务所上海锦天城认为（原文请看公告）：公司董事会限制康瀚投资、建恒投资的议案符合《公司法》的立法精神，参照适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条，公司董事会审议通过限制康瀚投资、建恒投资股东权利，并提交股东大会审议的议案具有充分的事实和法律依据。康瀚投资未履行股份补偿义务，对其当前名下持有的4,485,506股公司股份涉嫌构成重大出资瑕疵。
保荐机构东证券认为：由于康瀚投资尚未履行其 2018 年度业绩补偿义 务，承诺期内康瀚投资实际补偿金额低于《发行股份购买资产协议（建华医院）》 中约定的目标股权减值金额，因此，康瀚投资未全面履行出资义务。
评估机构银信评估：未针对出资瑕疵发表意见，重申了当年评估思路。
总体来讲，中介机构都维护了委托人（上市公司）的立场与利益。
此举对市场影响几何？
随着市场下行调整延续，债务危机持续爆发，上市公司控制权争夺战2019年格外热闹，数得出来的就有数十家，神龙基因、中捷资源、全新好等等，故事各有不同，屡屡刷新市场底线，如全新好第二大股东要求核实第一大股东的身份的真实性，拒绝承认第一大股东的邮件合法性，也是新景。
像创新医疗这种“创新”操作手法，也是市场首例，而且其影响将是全市场的，而不是个案，一旦被市场模仿，将可能掀起大浪。
目前全市场有太多的并购后遗症患者，太多的股份补偿欠债者，有的甚至是大股东，如弘高创意，其大股东2014年借壳上市后，目前仍欠上市公司1.39亿股份回补义务，但是实控人早已经套现，质押给金融机构了，回补只是小股东的一个奢望。如果此路通，天下将迎来太平，也将不再太平。
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