格力電器400億股權轉讓案已接近尾聲，而同樣因“格力”二字而知名的格力地產的控股股東所持股權卻突遭司法凍結。
這是為什麼呢？格力地產74的債券將受何影響？
01
3.47億股被凍結
2019年11月14日晚間，格力地產（600185.SH）公告, 公司控股股東珠海投資控股有限公司(以下簡稱“珠海投資”)因合同糾紛，所持有公司的3.47億股股份被凍結。
其中，廣州金融控股集團有限公司（以下簡稱“廣州金控”）申請凍結1億股；杭州濱創股權投資有限公司（以下簡稱“杭州濱創”）申請凍結5601.3萬股；華潤深國投信託有限公司申請凍結1.91億股。
截至目前珠海投資持有公司8.47億股股份，持股比例41.13%，累計被凍結數量3.47億股，佔其所持有比例40.92%，佔公司總股本16.83%。
資料顯示，珠海投資成立於2014年3月，是經珠海市國資委100%控股的資本運營平臺。旗下擁有格力地產、珠海格力港珠澳大橋珠海口岸、鑫圓投資等近60餘家成員企業。珠海市國資委100%控股的還有珠海格力集團有限公司，其目前持有18.22%股權的格力電器（000651.SZ）家喻戶曉。
02
“定增兜底”浮虧23%
上述3.47億股的司法凍結或與格力地產2016年30億的定增有關。
2016年8月，格力地產以6.78 元/股，向6家機構發行4.42億股，募集資金30億元，用於香洲港區綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸遊艇會工程、償還銀行貸款等項目。
發行對象如上圖所示，文章開頭提到的申請格力地產股權凍結的機構赫然在列。其中，廣州金控獲配5162.24萬股，杭州濱創穫配3126.84萬股，建信—華潤信託—增利 10號資產管理計劃獲配1.03億股。
小債發現，中國裁判文書網2019年11月12日發佈了廣州金控與珠海投資合同糾紛的《廣州金融控股集團有限公司與珠海投資控股有限公司股權轉讓糾紛一審民事裁定書》(2019)粵民初52號（以下簡稱“判決文書”）。
判決文書顯示，2016年7月21日，廣州金控與珠海投資簽署《附條件遠期購買協議書》（以下簡稱“協議書”），協議書第3條約定在協議生效後5個交易日內，
珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。2018年8月3日，該協議生效。之後，廣州金控多次要求珠海投資購買股票，但珠海投資並沒有履行，最終雙方訴諸公堂。
小債在查閱判決文書後發現，上述協議書實質上是珠海投資與廣州金控簽訂的“定增兜底”協議。
判決書顯示，法院判令珠海投資以3.79億元的價格購買廣州金控持有的格力地產5162.24萬股股票以及相應的損失、費用總計 5.19億元。
小債發現，3.79億的股票收購價是廣州金控2016年的6.78元/股定增價，加上6.5%的年化收益率之後，減去格力地產2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的分紅後，再乘以5162.24萬股股數而來。
換句話說，珠海投資對廣州金控參與格力地產定增的資金承諾了6.5%的年化收益率。
而"啟信寶"顯示，華潤深國投信託有限公司與珠海投資的糾紛裁定書，沒有在網上公佈。小債注意到，這份裁定書的發佈時間為2019年9月27日。
格力地產2019年三季報顯示，上述6家定增參與機構全部都在，並且一股都沒有減持。
格力地產今日（11月15日）收盤價4.98元/股，剔除格力地產2017年和2018年合計0.32元/股的分紅之後，當初參與定增的六家機構發行價6.46元/股。目前六家機構已經浮虧22.9%，金額高達6.87億元。
需要注意的是，建信華潤資管計劃參與定增的6.96億資金來自杭州銀行股份有限公司和中投保信裕資產管理（北京）有限公司；泰達宏利價值成長定向增發516號資產管理計劃的資金來自中國工商銀行股份有限公司；玄元投資元寶1號私募投資基金的資金來自廣東華興銀行股份有限公司。
03
涉嫌違規
對於格力地產之前沒有披露廣州金控與珠海投資的這份協議，是否違規呢？
明倫律師事務所王智斌對“債市觀察”(ID:bondreview)表示，根據《證券法》第63條，上市公司信息披露應遵循及時、準確、完整的原則。因此，上市公司未披露“兜底協議”已涉嫌構成虛假陳述。
在2016年的定增發行報告中，主承銷商新時代證券在發行報告裡確認，發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
那麼這個兜底協議算不算重大遺漏，承銷商有沒有相應的法律責任？
王智斌繼續對“債市觀察”表示，主承銷商是否會承擔責任，取決於是否有證據證明主承銷商對於“兜底協議”知情以及承銷商是否勤勉盡責。如果證監會調查後發現承銷商是“明知”存在“兜底協議”的或者調查發現主承銷商雖然對“兜底協議”不知情但是主承銷商未能勤勉盡責予以核查的，投資者有權將主承銷商推上被告席。
04
74億債券受衝擊
值得注意的是，截至2019年三季報，珠海投資的8.47億持股中，4.2億股已經被質押。
面對著6家定增機構4.42億股的退出壓力，格力地產的股價持續低迷。而股價的低迷，給公司質押的4.2億股帶來平倉的風險。
對此，2019 年 6 月 13 日，格力地產董事會通過《關於第四次回購股份方案的議案》，擬回購的資金總額不超過4億元。截至 2019 年 11 月 13 日，公司第四次回購股份已累計回購 5159.4萬股，佔公司總股本的比例為 2.50%。
而動用大量現金回購股票又降低格力地產的償債能力。
小債統計發現，目前格力地產名下存續債券有9只，規模總計74.31億元。以行權計，一年內到期債券3只，規模20.21億元，一到三年內到期的債券6只，規模54.1億元。
值得注意的是，在9只存續債券中，“19格地01”規模4億元、由深圳市中小企業信用融資擔保集團有限公司提供擔保，“18格地02”和 “18格地03，規模分別為6億元，”由廣東省融資再擔保有限公司提供了擔保。
對於上述3只有擔保的債券，珠海投資是否對擔保公司提供了反擔保？目前還不得而知。
資料顯示，截至2019年三季度末，格力地產總資產320.6億，資產負債率75.25%。2019年前三季度實現營業收入34.32億元，淨利潤5.03億元。
參與格力地產2016年定增的另外三家機構，有沒有和廣州金控一樣，和珠海投資簽訂兜底協議？會不會申請凍結珠海投資的股權？此次珠海投資遭遇的危機是否最終會演化成為格力地產控制權的危機，甚至對74億債券形成衝擊？小債將持續關注。
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