（一）创业风吹遍神州　W先生出师告捷

1992年，邓小平南方讲话后，神州大地掀起了创业的高潮。在国有企业工作的W先生辞职南下，进入一家港资灯饰企业。1993年年底，W先生第二次辞职，筹划在照明行业创业。1994年，W先生出资10万元成立了M公司，专做电子变压器的OEM业务。1995年，W先生将公司转让给港商，获利30多万元。1998年，W先生出资45万元、D先生与H先生各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了Ls公司，开始了第二次创业。

初创期的Ls公司股权如下：

三位股东进行了明确的分工：H先生负责市场营销，W先生负责工厂管理，D先生负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近100%的速度增长。2002年销售额超过1亿元，2003年超过3亿元，2004年超过5亿元，2005年超过7亿元。

（二）创始人理念迥异　老同学反目成仇

W先生志存高远，一心想把企业做大做强，但是另外两位股东却希望多些分红以改善生活。股东之间的经营理念开始产生分歧。起初W先生还与另外两位股东商量扩张，但是数次后就开始自作主张。股东之间矛盾逐渐加深。W先生无奈只能同意与另外两位股东开始每月分红。为了利益均分，公司的股权结构变更为33.4%、33.3%和33.3%。后W先生的渠道变革计划，使股东间的矛盾进一步激发，W先生提出以8000万元出让其股权，H先生和D先生均表示同意。但因经销商力挺W先生，结果达成W先生以1.6亿元收购H先生和D先生股权的协议，并约定首期支付1亿元人民币，其余部分在半年内付清。昔日的同学兼合伙伙伴最终分道扬镳。

（三）资金荒饮鸩止渴　投资人后来居上

支付1.6亿元股权转让款后，W先生陷入了严重的资金荒，融资成为其最为急迫的任务。此时M女士与另外三人投资894万美元及融资服务费100万美元。公司的股权结构变更为：

2006年8月，S公司投资2200万美元，占股35.71%。公司股权结构变更为：

2008年8月，Ls公司计划以现金加股票方式收购Sv公司拥有的三家企业。因为资金不足再次融资，G公司投资3656万美元，S公司投资1000万美元。至此，Ls公司股权结构变更为：

S公司正式超过W先生成为Ls公司的第一大股东。

资金到位后，Ls公司完成了收购，股权结构变更为：

W先生的股权进一步稀释。

2010年5月，Ls公司登陆港交所成功IPO，发行6.94亿股新股（占发行后总股本的23.85%），发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。

公司主要股东的股权结构如下：

（四）引狼入室浑不觉　亡羊补牢为时晚

上市之后，W先生减持了部分股票。2011年7月21日，Ls公司引进Sh公司作为策略性股东，由S公司、G公司联合W先生等六大股东，以4.42港元/股（较当日收盘价溢价11.9%）的价格，共同向Sh公司转让2.88亿股股票。Sh公司耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，因此成为Ls公司的第三大股东。与此同时，Sh公司与Ls公司签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”。公司股权结构变更为：

2011年9月，W先生终于意识到自己的控股权岌岌可危，于是开始采用杠杆增持方式欲夺回其控股权。2012年5月15日，W先生夺回第一大股东地位，股权比例超过19%，但是为时已晚。W先生在6个人组成的董事会上仅占两席。2012年5月25日，W先生辞职。消息公开后，Ls公司当日股价下跌30%，W先生融资购买的股权被强制平仓。Sh公司控制了Ls公司。

2012年7月13日，Ls公司员工罢工，核心供应商也开始停止向Ls公司供货。Sh公司安排的两名高管辞职，W先生抵达重庆说服供应商供货。

历经近一年的明争暗斗，2013年6月，W先生夺回执行董事职位。

为了稳固其控制人地位，W先生引入D公司。D公司在二级市场上购入Ls公司股权并与W先生控制的离岸公司签署了股权转让协议。D公司获得Ls公司20.24%的股权并成为第一大股东。W先生的股权比例则下降至6.86%。2014年4月，D公司再次从W先生手中购得股权，股权比例上升至27.03%。2014年8月29日，Ls公司股东大会罢免了W先生的董事职位。

2014年10月28日，惠州市公安局向外界证实，W先生因涉嫌挪用资金被惠州警方立案侦查。

2016年12月21日，广东省惠州市中级人民法院做出一审判决，以挪用资金、职务侵占罪判处Ls公司原董事长W先生有期徒刑14年。

W先生的败局从某种程度上看是必然的。

首先，公司的股权结构自始至终就蕴含着巨大的风险。无论是创立之初的股权结构，还是引进投资人甚至联合其他投资人而形成的股权结构，公司的股权一直都缺乏科学的规划，而且也没有掌控公司大局的实际控制人。

其次，对于公司的实际控制权，W先生一直缺乏清醒的认识，也没有足够重视。因此在出现控制权旁落时，往往采取病急乱投医的手段，不仅没有解决实际问题，反倒使问题一步步恶化。

再次，缺乏对融资的认知。对于融资尤其是股权融资，W先生的认知十分有限。融资的方式分为债权融资和股权融资，Ls公司只采用了股权融资而忽略了债权融资。对于股权融资，无论是估值、合同条款还是公司管理，W先生均没有仔细考量，因此无法主动采取措施。

最后，W先生忽视甚至漠视规则。无论是关联交易还是公私不分，均体现了W先生对规则的漠视。对于有些问题的解决，W先生并没有采取法律手段，而是利用江湖规则来解决。

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