退出机制之哪些情况要退出股份

我们先来讲讲退出的一些情况。主要有三种情况：正常退出、恶性退出、特殊退出。

1、正常退出情况

主要是针对激励对象与公司之间好聚好散的情况，比如员工仍在职，但家里需要用大笔钱，想退点股份，这种叫“主动申请退出”。主动申请退出的处理，可以规定有个办理的窗口期，比如每年的3月份。要不然今天张三申请退出、明天李四也申请退出就比较麻烦了。从程序上来讲，需要自己写申请、公司董事会批准同意后就可以正常退出了。

员工与公司正常解除劳动合同关系的，包括但不限于辞职、辞退、解雇、离职等情形，且不在公司下属单位及其关联公司任职的，这种叫“正常离职退出”。这种情况一般结清款项后正常退出、办理手续就行了。

2、恶性退出情况

主要是针对激励对象出现一些比较恶意的情况，从股份管理的角度，需要强制他退出股份，否则会对仍在职的员工股东造成不公平的感觉。

包括但不限于以下情况：

（1）存在《中华人民共和国劳动合同法》三十九条的情形之一的，就是公司可以解雇这个员工并且不用赔偿的；

（2）激励对象存在一些严重损害公司利益的行为，比如泄露公司商业机密、吃里扒外、吃回扣等各种情况，可以根据实际情况列明；

（3）激励对象存在违法犯罪行为的，这种就不用说了。

（4）激励对象存在其他严重违反公司规章制度或者法律法规的行为。

出现以上这些情况，一般都会要求激励对象必须全部退出股份。

3、特殊退出情况

主要是一些比较意外的、太遥远的或者不好现在直接规定处理意见的，留个口子，到时候公司董事会或者股东会根据实际情况再来处理的，比如：

（1）激励对象丧失劳动力、死亡或者失踪的，这种于理，是可以要求退出，因为毕竟这个股份是要激励核心员工的、有持续贡献员工的，但于情，也可以不要求退出，或者公司在人文关怀方面予以特殊考虑。

（2）激励对象退休的，这跟上面的情况差不多，如果员工在公司工作很长时间了，比如说10年以上或者20年以上，建议可以保留股份；如果你觉得必须退出也没什么大问题，主要看公司的人文关怀方面的导向。

（3）激励对象降职的，如果降职之后不符合激励对象标准，要不要退股？或者降职后按标准算股份数量没那么多，多出来的要不要收回？这个就需要具体情况具体分析了。

（4）出现一些不可抗力因素的，比如地震、火灾、泥石流等，这个就不好说了。

退出机制之按什么价格退出

股权激励是一种长期的激励机制，所以在方案设计上，多数方案会加入锁定期，对激励对象的股份进行锁定，才能更好地体现出共创、共担、共享的合伙文化。从这个角度看，方案设计个锁定期，要求锁定期内不允许退出，也没什么大问题，但是如果锁定期内出现前面讲的一些恶性退出的情况，还是得让他退出啊。所以，原则上锁定期内不允许退出，但如果要退出，可以在收益上根据退出的时间进行差异化处理，从利益机制上引导员工长期持有公司的股份，

换句话说，就是不禁止退出但引导员工长期持有，具体怎么设计不同时间内退出的价格，可以采用存量和增量的思路。

看个计算公式，退出的价格=入股价格+持股期间的增值收益×一定比例

我们来详细理解下这个计算方式：

“入股价格”就是存量部分，是入股时点的一个价格，是公司基于过去的一个情况进行作价，不管这个定价是按照什么方法，不管它合不合理，它已经确定了。这一部分建议就不要动它了，按员工的话来讲，这个叫本金。按照理财的一个思路，本金通常是要单独核算、保本的，收益有没有、有多少，这个后面另说，主要是考虑到多数员工对于风险承受能力和意愿还是比较弱的。

“持股期间的增值收益”就是增量部分，它核算的时点是在退出时点或者退出时点上一年度末，是基于未来的一个实价，一般是按照净资产增值或者股价的增值，也就是退出时的每股价格减去入股时的每股价格。为什么要算持股期间的收益，主要是考虑到每年的利润或者增值部分，有一部分当期分红给到员工了，有一部分留存在公司，公司的净资产就相应增加了，如果这部分收益不给到员工，员工就会在分红的时候强烈导向全部分红，这对公司发展并不见得是好事。

后面乘的“一定比例”就是利益引导机制，可以设置成自入股时点算起，一年内的享有比例是0，一到两年是20%或者30%，两到三年是50%或者60%，三年以上是100%，这个就非常直接地引导员工长期持有公司的股票了，持有时间越长，不光是股票增值收益越多，给的收益比例也越大，双重引导激励。

最后，还提醒一点，从风险共担的角度来考虑，退出时如果公司存在亏损的，有些不要求员工承担亏损、按原价退回，也有些认为要同比例承担亏损的，从激励效果来看，建议后者，补充一句：以出资额为限，就是最多亏损的就是投资的本金，不会要求再投入自己的资金。

退出机制之退出的股份给谁？

既然有进必有退，员工退出来的股份总得有人要接，什么人来接？

1、自然人持股方式

自然人直接持股的方式就比较简单，在公司挂牌或者上市前，员工退出股份可以给到控股股东或者其他激励对象，或者其他人，具体就可以在方案层面进行约定。

退出的价格一般也是按照我们前一课讲的这种思路，值得提醒一点，从公司法的要求来看，退出的股份不管给到谁，都要履行法定的手续，如其他股东放弃优先认购权、该缴纳个人所得税的要缴纳等。在挂牌或者上市后，只要股票解除限售，就可以向二级市场抛售减持，这个比较好理解。

2、持股平台持股方式

相比于自然人直接持股，有持股平台的就稍微复杂些了，不管是以有限公司或者有限合伙企业作为持股平台，逻辑都差不多，这里我们以更为常见的有限合伙企业为例。

如果在合伙企业里面退，就可以退给持股平台的普通合伙人或者股票池持有人，对方就可以继续利用这个股份激励其他人，也可以退给其他同样是有限合伙人的激励对象，或者在合伙协议允许的情况下可以退给其他人，这三种情况都是在持股平台内进行结算，不影响到激励主体公司。这种退出一般是个人行为，是因为个人原因而退出的，如果公司还没上市成功，就按照前面讲的本金加上收益一定比例的股票价格计算方式计算退出价格，如果公司已经上市了，对应就会有二级市场的价格，具体该怎么规定这个价格？按照市场价吧，这个股份毕竟没有向二级市场减持，是持股平台内的人员接盘，不一定有那么多的资金；不按照市场价吧，退出人员的心理可能不太舒服。所以，建议按照一个位于中间的、双方都可以接受的一个价格，比如市场价的五折或者六七折。

如果公司在新三板挂牌成功或者在证券交易所上市成功，还可以通过持股平台先整体向二级市场减持，减持的收益由持股平台内部按照持股比例共同分享。这种退出一般是大家集体决策的行为，退出的价格也是按照市场价共同分配。

1.阅后如果喜欢，不妨点赞和评论一下。

2.如果喜欢股权和管理知识，请关注本头条号相关文章。

3.关注后私信我回复“666”，可以为您提供股权咨询服务，并且有机会获得《股权结构设计方案》、《公司股东进入与退出机制》《股权融资协议》和《股东合作协议书》等股权相关资料